Private Equity

Cinq cabinets sur l’OPAS de Tarkett

La famille Deconinck, actionnaire de contrôle de Tarkett, a décidé de renforcer son contrôle par une opération d’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur les actions de Tarkett, avec le soutien de Wendel en tant qu’investisseur de long terme. Présent dans plus de cent pays, Tarkett est un groupe spécialisé dans les revêtements de sol et de surfaces sportives. L’offre sera initiée par Tarkett Participation, une société à qui Société Investissement Deconinck, la holding de la famille, a apporté l’intégralité de ses actions (représentant 50,8 % du capital de Tarkett), et dans laquelle Wendel investira en qualité d’actionnaire minoritaire. L’offre sera proposée à un prix de 20 euros par action, représentant une prime de 25,8 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’offre. Tarkett Participation prévoit de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’OPAS si elle parvient à obtenir plus de 90 % du capital du groupe. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné Tarkett avec Bertrand Cardi, Olivier Huyghues Despointes et Hugo Diener, associés, Hadrien Bourrellis et Catherine Ambos en corporate et M&A ainsi que Martin Lebeuf, associé, en financement. Jeausserand Audouard a épaulé le management de Tarkett avec Alexandre Dejardin, associé, Eléonore Gaulier, Martin Brunet en corporate et Tristan Audouard, associé, et Charlotte Elkoun en fiscal. Gide Loyrette Nouel a représenté Wendel avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Corentin Charlès, Pauline de Roquefeuil et Baptiste Ferraud en corporate/M&A ; Franck Audran, associé, Mehdi El Alem Champeaux et Justine Demoulins en concurrence ; Sophie Scemla, associée, Diane Paillot de Montabert en contentieux & conformité ; Julien Guinot-Deléry, counsel, Aurélie Pacaud en propriété intellectuelle et nouvelles technologies ; Eric Cartier-Million, associé, en financement et Magali Buchert, associée, en fiscalité. Bredin Prat a assisté la famille Deconinck (Société Investissement Deconinck et Tarkett Participation) avec Olivier Assant, associé, Clémence Fallet, associée, Léa Francis et Olivier Bishop en corporate ; Julien Gayral et Jean-Florent Mandelbaum, associés, Amaury de Galbert et Paul Cauchin en fiscal ; Karine Sultan, associée, France Hong, Sonia Réasor et Camille Vedrenne en financement et Marie-Cécile Rameau, associée, et Solène Hamon en concurrence. Clifford Chance a conseillé les banques présentatrices garantes de l’offre et les banques de financement de l’offre avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement, et Gilles Lebreton, associé, et Alexandre Merle, counsel, sur les aspects relatifs à l’OPAS.

Quatre cabinets sur le rachat d’Ermewa

A l’issue d’un processus d’enchères concurrentielles, le conseil d’administration de la SNCF a validé l’entrée en négociations exclusives avec un consortium constitué de la Caisse des Dépôts et Placement du Québec (CDPQ) et d’un fonds géré par DWS (entité de gestion d’actifs de Deutsche Bank) en vue de la cession de sa filiale Ermewa. Présent dans 80 pays, le groupe Ermewa opère dans la location de wagons de fret et de conteneurs-citernes. Employant quelque 1 200 personnes et disposant d’une flotte de 100 000 matériels, il affiche un chiffre d’affaires de 489 millions d’euros et un EBITDA de 271 millions d’euros en 2020. La conclusion d’accords définitifs est soumise aux procédures d’information/consultation des instances représentatives du personnel au sein du groupe SNCF et d’Ermewa ainsi qu’à l’autorisation de certaines autorités de la concurrence, dont la Commission européenne, et le ministère de l’Économie. A l’issue de la transaction, le capital d’Ermewa sera détenu en co-contrôle à parité par la CDPQ et DWS. Bredin Prat a accompagné la SNCF avec Patrick Dziewolski, associé, Matthieu Pouchepadass, associé, Nolwenn Mandon et Ghita Maata corporate ; Julien Gayral, associé, Franck Morhain, counsel, et Anna Dupupet en fiscal ; Laëtitia Tombarello, associée, et Caroline Combes en social ; Olivier Billard, associé, et Floriane Pradines en concurrence ; Guillaume Froger, counsel, et Wallis Hebert en droit public ; Julia Apostle, counsel, et Lauriane Billette en IP/IT et Samuel Pariente, associé, et Mathieu Arnault en financement. Freshfields a représenté la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) et un fonds géré par DWS Group avec Florent Mazeron, associé, Margaux Bognon-Küss, counsel, Paul Bévierre et Aia Eid en corporate ; Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet, counsel, et Louise Bragard en réglementaire ; Gwen Senlanne, associé, en social ; Rafique Bachour, associé, Marianne Wood et Laurent Bougard en concurrence. Jeausserand Audouard a épaulé le management d’Ermewa avec Alexandre Dejardin, associé, Eléonore Gaulier, Diane Rufenacht et Maxime Aps en corporate et Tristan Audouard, associé, et Lucie Aston en fiscal. PwC Société d’Avocats a également conseillé la CDPQ et DWS avec Marc-Olivier Roux, associé, et Lucie Lebreton en fiscal.

Quatre cabinets sur le LBO primaire d’Aroma-Zone

Eurazeo a signé un accord d’exclusivité en vue d’investir dans Aroma-Zone, une PME familiale de cosmétiques à faire soi-même et d’huiles essentielles. Le fonds prévoit d’apporter environ 410 millions d’euros, valorisant l’entreprise plus de 700 millions d’euros. Le financement de l’opération est adossé à une dette unitranche fournie par Pemberton, Partners Group et Bank of Ireland. Créée en 1999 par Pierre Vausselin et ses filles Anne-Cécile et Valérie, la société Aroma-Zone est dirigée aujourd’hui par ces deux dernières. Elle affiche un chiffre d’affaires qui a franchi le seuil de 100 millions d’euros en 2020 et une croissance de 25 % sur les cinq dernières années. Basée à Cabrières-d’Avignon, en Provence, Aroma-Zone emploie plus de 350 personnes et distribue ses produits majoritairement en ligne et dans un réseau de sept boutiques à travers la France. La transaction est soumise à l’approbation des autorités en matière de contrôle des concentrations. Sa réalisation devrait intervenir en milieu d’année 2021. Eurazeo a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals et Pierre-Alexandre Kahn en corporate ; Edouard de Lamy et Axelle Trintignac en fiscal ; par KPMG Avocats avec Jérôme Talleux et Philippe Breton, associés, Armelle Courtois-Finaz et Edouard Mouveaux sur la due diligence fiscale ; Benoît Roucher, associé, Julie Brubach et Virginie Carvalho sur la due diligence juridique ; Albane Eglinger, associée, et Pierre Malnati sur la due diligence sociale et Julie Bellesort et Patrick Amouzou, associés, sur la due diligence IP/IT. La famille Vausselin a été représentée par Ydès avec Laurent Nogaret et Marc Chaudet, associés, et Stéphanie Komsta sur la négociation des accords contractuels et Laurent Nogaret, Harold Berrier et Jean-Christophe Chevallier, associés, Claire Leblond, Jérôme Sujkowski et Eugénie Richard sur les vendor due diligences juridique et sociale. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Pemberton, Partners Group et Bank of Ireland avec Paul Lombard, associé, Ralph Unger et Martin Jouvenot en financement.

Cinq cabinets sur le LBO de Cafpi

Cafpi, courtier en prêt immobilier et rachat de crédits, vient d’entrer en négociations exclusives avec le fonds d’investissement BlackFin Capital Partners, sorti gagnant d’un processus d’enchères avantagé notamment par son offre préemptive. L’opération valoriserait Cafpi près de 240 millions d’euros. Fondée en 1971 par Elie Assouline, la société avait été reprise par son frère Maurice Assouline. BlackFin deviendra ainsi le nouvel actionnaire majoritaire, aux côtés de Maurice Assouline et une équipe de management qui fait son entrée au capital. Elie Assouline cède ses parts. Cette ouverture de capital permettra à Cafpi de resserrer son maillage en France et à l’international et d’étoffer son offre de service digitale. BlackFin Capital Partners a été conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Axelle Toulemonde et Pierre Karpik, associés, Sophie Gilbert et Jonathan Navarro en corporate ; Olivier Bernardi, associé, en réglementaire ; Eric Cartier-Millon, associé, et Louis Fearn en financement et Laura Castex, counsel, Elsa Mandel et Eleonore Denis en concurrence ; par DLA Piper avec Raphaël Béra, associé, et Gwenaël Kropfinger, counsel, en fiscal ; et par PwC Société d’Avocats avec Katia Gruzdova, associée, et Stéphane Henrion, of counsel, sur la due diligence fiscale. McDermott Will & Emery a représenté Cafpi avec Diana Hund, et Grégoire Andrieux, associés, Herschel Guez et Akiko Simar en private equity ; Antoine Vergnat, associé, Côme de Saint Vincent et Paul-Henry de Laguiche en fiscal et Jilali Maazouz, associé, et Marine Moatti en social. Willkie Farr & Gallagher a conseillé le prêteur unitranche Five Arrows Managers avec Igor Kukhta, associé, en financement.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition de Cefival

Montana Aerospace, industriel suisse du secteur aérospatial, vient de finaliser l’acquisition des 90 % de Cefival, fabricant de profils extrudés spéciaux pour l’aéronautique et l’énergie, auprès de Siderval, filiale du groupe italien Calvi. Basée dans le Val-d’Oise (95) et employant une soixantaine de personnes, la société Cefival faisait face à des difficultés économiques. Touchée par la crise sanitaire, elle a accusé une baisse d’activité avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 13 millions d’euros en 2020. Montana Aerospace, société du groupe industriel Montana Tech Components, concentre son activité sur les pièces et technologies clés du secteur aérospatial, notamment des composants de pointe fabriqués grâce à ses capacités multimatériaux. Cette acquisition permet au fabricant suisse de se développer en France et de renforcer ses capacités de fournisseur global de pièces structurelles et d’ensembles pour l’aéronautique. Montana Aerospace a été accompagné par Racine avec Mélanie Coiraton, associée, Morgane Rabischung et Victor Dransard en M&A ; Emmanuel Laverrière, associé, et Margaux Mouclier en restructuring ; Sarah Usunier, associée, et Laurianne Cunha en social et Bastien Thomas, associé, et François Aubin en concurrence, ainsi que par le cabinet autrichien B-Legal sur la supervision de l’opération. Cefival a été conseillé par Valoren avec Virginie Verfaillie-Tanguy, associée, et Morgane Valla en restructuring ; Virginie Lockwood, counsel, et Camille Moïse en social et Capucine Mesas en ​M&A.​ La société Siderval, filiale du groupe Calvi, a été assistée par le cabinet Astrup Tellechea avec Marie Tellechea, associée, en restructuring et par le cabinet Temperaa avec Julien Berthezène, associé, en M&A.

Droit général des affaires

Bredin et Willkie sur le refinancement de Ramsay Santé

Ramsay Santé a refinancé intégralement sa dette syndiquée dont les échéances étaient prévues pour octobre 2022 et octobre 2024. Le groupe de cliniques privées a conclu avec BNP Paribas en tant que coordinateur et arrangeur, Crédit Agricole CIB et Mediobanca en tant qu’arrangeurs, un contrat de crédits « dette senior » à terme et renouvelable d’un montant global de 1,65 milliard d’euros comprenant deux tranches « term loan B » de respectivement 700 et 750 millions d’euros, auxquelles s’ajoutent un crédit Capex de 100 millions d’euros et un crédit renouvelable de 100 millions d’euros. Cette dette senior est remboursable en 2026 pour la première tranche et en 2027 pour la seconde. Elle a vocation à financer les besoins généraux de fonctionnement des entités de Ramsay Santé ainsi que les acquisitions et les dépenses d’investissement de croissance et de réorganisation. Cette dette syndiquée intègre pour la première fois des critères sociaux et environnementaux. Bredin Prat a assisté Ramsay Santé avec Raphaële Courtier, associée, Aurélien Jolly, counsel, Elsa Tessier, Vincent Delcourt et Julie Jacquemoud en financement ; Matthieu Pouchepadass, associé, Marine Blottiaux et Olivier Bishop en corporate et Sébastien de Monès, associé, en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a accompagné BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Mediobanca avec Thomas Binet, associé, et Ghita Lorabi ainsi qu’avec une équipe du bureau de Londres en financement.