La foncière cotée Eurosic annonce son projet de rapprochement avec Foncière de Paris, société d’investissement immobilier également cotée sur Euronext, pour une valorisation de 2,5 milliards d’euros.
Le succès de l’opération devrait créer le quatrième acteur d’immobilier de bureaux français doté d’un patrimoine combiné de plus de 5 milliards d’euros. Eurosic a signé des contrats de cession d’actions et des engagements d’apport portant sur 79,1 % du capital de Foncière de Paris, comprenant notamment les 22,7 % du capital de Foncière de Paris détenu par Allianz au prix de 145 euros par action et 188,82 euros par OSRA (obligation subordonnée remboursable en actions) et les 3,9 % détenus par Generali dans les mêmes conditions. L’acquéreur a, en outre, sécurisé les parts détenues par d’autres institutionnels pour plus de 50 % du capital de Foncière de Paris, dont Covéa, ACM et La Tricogne qui ont signé des engagements d’apport à l’offre publique d’échange, ainsi qu’avec le groupe de gestion d’actifs Le Conservateur qui a signé un engagement d’apport à l’offre publique d’achat. Pour le reste, Eurosic s’apprête à déposer un projet d’offre publique, à la fois d’achat et d’échange portant sur les actions et OSRA Foncière de Paris. Le prix de l’offre publique d’achat ferait ressortir une prime de 8,2 % par rapport à l’ANR du 31 décembre 2015 et une prime de 35,7 % par rapport au cours de Bourse moyen pondéré au 3 mars 2016, dans les deux cas après ajustement du dividende au titre de l’exercice 2015. Eurosic a été conseillée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Nicolas Favre, associé, Delphine Vidalenc et Laurent Halimi pour le corporate, Alexandre Blestel, associé, pour le fiscal, ainsi que Philippe Guibert, associé, et Laetitia Gavoty pour les aspects concurrence. Darrois Villey Maillot Brochier a également accompagné Eurosic avec Marcus Billam et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Ioana Nicolas et Alexandre Durand. Foncière de Paris a été accompagnée par Bredin Prat, avec Benjamin Kanovitch, associé, Clémence Fallet et Myriam Epelbaum en corporate, Sébastien de Monès, associé, et Franck Morhain en fiscal, ainsi qu’Olivier Billard, associé et Ning-Ly Seng, counsel en concurrence. Covéa, premier actionnaire de Foncière de Paris était conseillé par Simmons & Simmons avec Thierry Gontard, associé, et Nicolas Fournier, of counsel. Allianz a été conseillé par Gibson Dunn, avec Nicolas Baverez et Benoît Fleury, associés, et Clarisse Bouchetemblé.
Le conseil d’Eurosic : Nicolas Favre, associé, De Pardieu Brocas Maffei
Ce rapprochement s’inscrit dans un contexte de concentration des foncières : comment expliquez-vous cette effervescence du M&A dans ce secteur ?
L’immobilier de bureaux parisien a fait preuve d’une belle résistance malgré les périodes de crise financière, ce qui le rend très attractif pour des investisseurs recherchant une visibilité à long terme sur les cash-flows et un couple rentabilité/sécurité plus rare sur les autres classes d’actifs. Il est dès lors naturel que les différents acteurs de ce segment recherchent des opportunités de croissance par des rapprochements mutualisant des patrimoines immobiliers de qualité, très difficiles à constituer autrement dans le contexte foncier parisien. L’acquisition de Foncière de Paris par Eurosic est une belle démonstration de cette tendance, en regroupant des portefeuilles immobiliers d’une grande qualité pour constituer un acteur de poids, avec 5 milliards d’actifs sous gestion. Foncière de Paris avait elle-même doublé de taille en mai 2015 en rachetant la Foncière des 6e et 7e arrondissements de Paris, propriétaire de 1,3 milliard de bureaux. Quant à Eurosic, elle avait réalisé il y a deux ans l’acquisition de SIIC de Paris auprès de Realia et SFL pour doubler la taille de son patrimoine.
Quelles sont les particularités juridiques de l’opération ?
Il a fallu structurer un accord qui tienne compte des intérêts de chaque typologie d’actionnaires : satisfaire ceux qui souhaitaient une liquidité immédiate et permettre aux investisseurs de long terme de rester actionnaires de la nouvelle entité, en déclinant ces deux scénarios à la fois pour les détenteurs d’actions et d’OSRA. Cela crée une forme de complexité par rapport à une opération purement en numéraire qui pourrait engendrer des déçus dans l’actionnariat de la Foncière de Paris, composé notamment d’investisseurs institutionnels de long terme.
Comment est financée l’opération ?
Eurosic financera l’opération grâce à une nouvelle ligne de crédit de 250 millions d’euros apportée par BNP Paribas et Crédit Agricole CIB en complément de l’utilisation de lignes de dettes et de trésorerie disponibles. Elle procédera également à une augmentation de capital d’un montant cible de 275 millions d’euros, dont 200 millions d’euros ont d’ores et déjà fait l’objet d’engagements fermes de souscription, notamment d’actionnaires existants. D’ailleurs, la recherche d’investisseurs pour l’augmentation de capital, concomitamment à la structuration de l’opération, n’est pas sans ajouter un élément de complexité dans un calendrier contraint. Heureusement, notre équipe est coutumière des opérations multidimensionnelles et des négociations parallèles, comme nous l’avions démontré il y a deux ans en accompagnant le groupe Carrefour dans l’acquisition d’un portefeuille de 2 milliards d’euros d’actifs auprès de Klépierre pour la création de la foncière Carmila. Il a fallu à l’époque lever simultanément près d’un milliard d’euros de dette, un milliard d’euros d’equity et structurer près de 800 millions d’euros d’apport pris en nature et en cash par le groupe Carrefour.
