Droit général des affaires

Gide et Jones Day sur l’augmentation de capital de Carmat

Afflux de sang frais pour la trésorerie de Carmat. Le concepteur et développeur du cœur artificiel a bouclé une augmentation de capital pour un montant brut d’environ 60 millions d’euros, via l’émission de 3 157 895 actions nouvelles à 19 euros par action. L’opération, réservée aux marchés américain et européen, a été coordonnée par Oddo BHF SCA, teneur de livre exclusif. La société, qui compte parmi ses actionnaires Airbus Group et CorNovum, holding d’investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat, a déjà réalisé une opération identique en 2017 qui lui avait permis de lever 52,9 millions d’euros. Gide est intervenu auprès d’Oddo BHF SCA avec en marchés de capitaux Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Mariléna Gryparis et Lou Recht sur les aspects de droit français, ainsi que Melinda Arsouze, associée, Scott Logan en droit américain et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal. Jones Day conseillait la société Carmat avec Charles Gavoty, associé, Alexandre Wibaux et Patricia Jimeno, sur les aspects français ; Linda Hesse, associée, Seth Engel sur les aspects de droit américain ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal.

Trois cabinets sur la cession de 49 % de la tour Eqho à des investisseurs sud-coréens

Icade, société immobilière d’investissement cotée et filiale de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), surfe sur le désamour des investisseurs sud-coréens pour Londres et leur appétence renouvelée ces derniers mois pour Paris. Un OPPCI, détenu par des détenu par des investisseurs sud-coréens, parmi lesquels figure NH Investment & Securities (ex-Woori investment & securities), a racheté 49 % des actions de la société détenant la tour Eqho près de la Défense pour un montant de 365 millions d’euros. L’actif a une valeur de 745 millions d’euros hors droits. La banque allemande Aareal Bank AG, intervenait comme prêteur dans le cadre d’un financement hypothécaire classique. Depuis le début de l’année, Icade a cédé l’équivalent de 1,1 milliard d’euros d’actifs immobiliers, en moyenne 12,5 % au-dessus de leur valeur d’expertise au 31 décembre 2018. Une option d’achat sur les 51 % restants du capital de la société a par ailleurs été consentie à l’acheteur. L’échéance a été fixée à décembre 2020. Allen & Overy a assisté Icade avec Frédéric Jungels, associé, et Paul Worms en corporate, Jean-Dominique Casalta, associé, et Vincent Martinet en immobilier, Julien Roux associé, et Arnaud Terren en refinancement, Guillaume Valois, associé, Charles-Antoine Del Valle, counsel, et Pierre Cao-Peska en fiscal. Baker McKenzie a conseillé les investisseurs avec Marc Mariani et Eva Leygonie, associés, Fabrice Varandas, counsel, et Kelly Ruster en immobilier et Virginie Louvigne, associée, et Romain Marroux en fiscal. Les études notariales 1768 Notaires et Thibierge & Associés sont également intervenues, respectivement auprès des investisseurs et d’Icade. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Aareal Bank AG avec Pierre Gebarowski, associé, et Anne-Cécile Leverd en financement immobilier.

Linklaters et Clifford sur le rachat et refinancement par Sonnedix de cinq centrales photovoltaïques

Sonnedix France V, indirectement contrôlée par Sonnedix, producteur indépendant d’énergie (IPP) spécialisé dans l’énergie photovoltaïque, vient de racheter cinq centrales photovoltaïques en France (capacité installée totale de 55 MW) pour un montant de 189 millions d’euros. La capacité opérationnelle de Sonnedix, détenue depuis 2016 par J.P. Morgan Asset Management, atteint désormais 252 MWc en France. L’acquisition s’est accompagnée d’une opération de refinancement, arrangée par un pool bancaire mené par Caixabank S.A., La Banque Postale, MUFG Bank, Ltd. et Société Générale en tant que coordinateurs globaux. Linklaters a accompagné Sonnedix avec François April, associé, Samuel Bordeleau, Romain Marchand, Etienne Paletto et Léa Prince Agbodjan en financement et projets ; Cyril Boussion, associé, Nadine Eng en fiscal ; Thomas Pontacq et Olivier Paris en M&A ; Saadoun Alioua en droit immobilier, et Thibaud Troublaïewitch et Sandra Hoballah Campus en droit public. Clifford Chance a conseillé le pool bancaire avec Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, counsel, Nina Yoshida et Guilhem Dardoize en financement ; Fabien Jacquemard, counsel, et Sophie Weiss sur les aspects de couverture de l’opération.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur le rapprochement de Jellej Jouets et de Luderix International (PicWic)

Nouveau chapitre pour l’ex-Toys’R’Us dont le redressement judiciaire en France avait été ouvert à l’été 2018. Détenue par Cyrus Capital et la famille Lesaffre, la société Jellej Jouets avait repris les actifs détenus par la société Toy’R’Us en France en octobre 2018. Elle vient d’apporter la branche d’activité opérationnelle de Jellej Jouets à Luderix International (PicWic) dans le cadre d’un apport partiel d’actifs. Après ce rapprochement, la quarantaine de magasins anciennement exploités sous les enseignes Toy’R’Us et PicWic seront regroupés sous une nouvelle enseigne commune, PicWicToys (plus de 1 400 collaborateurs). CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé PicWic avec Jean-Robert Bousquet, associé, Benoît Gomel, counsel, et Anne-Flore Millet en corporate et Pierre Dedieu, associé, et Mary Lédée en fiscal. Jellej Jouets est accompagné par Jones Day avec David Swinburne, Gaël Saint Olive, associés, et Kevin Bousset, en corporate ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, en droit fiscal. Eric Barbier de La Serre, associé, et Claire Lavin sont également intervenus en droit de la concurrence. Vivien & Associés, avec Laurent Assaya, associé, et Grégoire Charlet, a conseillé la société sur les aspects de restructuring.

Quatre cabinets sur l’acquisition du groupe Frio/La Sommelière par un pool d’investisseurs

Le fabricant et distributeur de caves à vin Groupe Frio/La Sommelière change de mains. Jusqu’à présent, il était détenu par Naxicap Partners, la filiale de Natixis Investment Managers qui gère un portefeuille d’environ 3,1 milliards d’euros d’actifs pour BPCE et des investisseurs institutionnels français et étrangers. C’est un trio réunissant le capital-investisseur Azulis Capital, BNP Paribas Développement et Arkea Capital qui vient de racheter le Groupe Frio/La Sommelière pour une valorisation d’environ 60 millions d’euros. Bien implantée dans l’Hexagone avec 50 % des parts de marché, l’entreprise veut se renforcer sur le Vieux Continent, où elle revendique 30 % de parts de marché. Elle souhaite aussi progresser sur le grand export à destination notamment des Etats-Unis. Le groupe Frio/La Sommelière sera logé dans le véhicule Middle Market Fund V (220 millions d’euros) d’Azulis Capital qui en est le nouvel actionnaire majoritaire. Chammas & Marcheteau a conseillé les acquéreurs avec Pierre-Louis Sévegrand, associé, Stéphanie Bréjaud, counsel, et William Ducrocq-Ferré ; Christophe Moreau, associé, et Nicolas Verger en fiscal. Hogan Lovells a accompagné Naxicap Partners avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, et Florian Tranchecoste en corporate. Lamartine Conseil a épaulé le management avec Stéphane Rodriguez, associé, en capital-investissement. Cornet Vincent Ségurel était le conseil de CIC Ouest intervenant comme arrangeur avec Matthieu Guignard, associé, et Angélique Merienne sur les aspects liés à la dette. Agilys Avocats a conseillé l’équipe Céréa Mezzanine avec Frédéricque Milotic, associée, et Sophie Auvergne sur le volet mezzanine de la dette.

Bignon Lebray et Racine sur le build-up de 3D Soft

La société Bee2link, éditrice de plateformes et d’applications en mode SaaS, souhaitait se renforcer sur son cœur de métier. Celui-ci consiste à accompagner les constructeurs automobiles, les groupes de distribution et les concessionnaires dans leur évolution digitale. Elle a donc entrepris récemment de racheter l’intégralité des titres de la société 3D Soft spécialisée dans l’organisation, la gestion de production et le pilotage des activités pour les concessions automobiles. A noter par ailleurs que cette année, en mars, Bee2Link a ouvert son capital au fonds d’investissement Bridgepoint Development Capital (BDC) en tant qu’actionnaire minoritaire. Le cabinet Bignon Lebray a accompagné les associés historiques de 3D Soft avec Alban Van de Vyver, associé, et Louis Vallet en M&A ; Serge Rastorgoueff, associé, en financement et François Vignalou, associé, en fiscal. Le cabinet Racine a conseillé Bee2link avec Mélanie Coiraton, associée, Bruno Laffont, of counsel, et Caroline Hazout en M&A ; Barna Evva, associé, et Hélène Payen en financement.

Private equity

Cinq cabinets sur la cession de la majorité de la participation d’Aryzta dans Picard à IGZ

L’actionnariat de l’enseigne de surgelés Picard s’apprête à évoluer. La société d’investissement Invest Group Zouari (IGZ), spécialisée dans la franchise de supermarchés et l’immobilier, a fait une offre ferme à Aryzta AG, industriel de l’agroalimentaire suisse, pour lui racheter les 43 % que celui-ci détient dans le capital de Picard pour 156 millions d’euros. Aryzta ne sort pas totalement : il gardera une participation de 4,5 % dans le groupe présidé par Philippe Dailliez. Lion Capital demeurera quant à lui l’actionnaire majoritaire avec 51 %. La société d’investissement britannique Intermediate Capital Group (ICG) épaulera IGZ dans l’acquisition de la participation. La réalisation de la transaction reste soumise au processus légal d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de l’entreprise ainsi qu’aux autorisations réglementaires usuelles. Elle devrait intervenir dans le courant du dernier trimestre 2019. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Aryzta AG avec Alan Mason, associé, et Camille Chiari, en corporate. Le cabinet Sekri Valentin Zerrouk a accompagné la famille Zaouri avec Pierre-Emmanuel Chevalier, associé, Oscar Da Silva, counsel, Natacha Baratier, Florent Descamps en M&A, et Thomas Verdeil, associé, en fiscal. Mayer Brown a épaulé ICG avec Guillaume Kuperfils, associé, Hadrien Schlumberger, counsel, et Arthur de La Fage en corporate ; Laurent Borey et Benjamin Homo, associés, et Rémy Bonnaud en structuration. IGZ a été accompagné par le bureau luxembourgeois du cabinet Stibbe en corporate et M&A et par DDCT Avocats sur les aspects de concurrence avec Yohann Torreau et Marine Clément, associés. Goodwin a conseillé Lion Capital avec Thomas Maitrejean, associé, Simon Servan-Schreiber et Yoann Labbe en M&A/private equity.