Verallia est le troisième producteur mondial d’emballages en verre pour boissons et produits alimentaires. Présent dans 11 pays avec 32 usines, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 2,4 milliards d’euros en 2018. Sa cotation a démarré à 27,26 euros, un peu au-dessus des 27 euros par action fixés pour son introduction. Horizon Parent Holdings, société détenue à 90 % par AIF VIII Euro Leverage, fonds géré par un affilié d’Apollo Global Management et à hauteur de 10 % par Bpifrance Participations, conserve 64 % des parts du groupe. Le flottant s’élève à 18 % du capital. Il sera porté à 21 % en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, portant l’offre totale à 978 millions d’euros. Bpifrance Participations a pris 1,3 % du capital et le Brésilien BWSA 8,6 %. White & Case a conseillé Verallia avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss, Guillaume Monnier et Thierry Nkiliyehe en marchés de capitaux ; Jean Paszkudzki, counsel, Julien Etchegaray et Laure Sans sur la réorganisation ; Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, Guillaume Keusch, en fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, Céline Martinez, en social. White & Case a aussi accompagné Verallia sur le refinancement concomitant à l’IPO avec Samir Berlat et Colin Chang, associés, Céline Oréal et Barbara Bensoussan. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a été conseil du syndicat bancaire avec John Brinitzer et Marie-Laurence Tibi, associés, Monica Kays, Annabelle Mathieu, Hannah Weichbrodt et Mathilde Rousset ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal ; Jérôme Hartemann et Marilyn Moreau en social ; Emmanuel Ronco, counsel, et Christina Samaras en propriété intellectuelle. Sur le volet refinancement post-IPO de Verallia, Allen & Overy a conseillé les banques avec Julien Roux, associé, Tristan Jambu-Merlin,Lina Bahri, Romain Boulogne, en financement ; Olivier Thébault, counsel, en corporate/ECM ; Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal. Jeausserand Audouard a épaulé le management de Verallia avec Alexandre Dejardin, associé, Faustine Paoluzzo, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate ; Tristan Audouard, associé, Carole Furst, counsel, et Charlotte Elkoun en fiscal. Shearman & Sterling a accompagné Verallia sur l’actionnariat salarié avec Sami Toutounji, associé, et Françoise Even, counsel ; Anne-Sophie Maes, counsel, en fiscal. Gide a conseillé Bpifrance Participations avec Max Baird-Smith, associé, en corporate ; Alexandre Bochu, counsel, Juliette Pierre et Joanna Barry en fiscal. Bredin Prat a conseillé BWSA avec Olivier Saba, associé, et Jean-Benoît Demaret en marchés de capitaux ; Benjamin Kanovitch et José Maria Pérez, associés, et Florent Veillerobe en corporate ; Sébastien de Monès, associé, et Françoise Panel en fiscal. Kirkland & Ellis a accompagné Horizon Parent Holdings et des fonds gérés par des affiliés d’Apollo avec Vincent Ponsonnaille, associé, et Louis Gosset en M&A. Les équipes de Loyens & Loeff à New York et au Luxembourg les ont également conseillés en fiscal et en droit luxembourgeois.

Le conseil de Verallia : Thomas Le Vert, associé chez White & Case

Qu’est-ce qui a motivé cette IPO de Verallia sur Euronext Paris ?

En 2011, la société, alors filiale de Saint-Gobain, avait dû ajourner son projet d’introduction en Bourse, en raison de conditions de marché défavorables. Recentrée en 2014 sur ses activités en Europe et en Amérique latine et soutenue à partir de 2015 par de nouveaux actionnaires, Apollo et Bpifrance, Verallia a déployé des plans d’amélioration de la performance ambitieux qui ont permis d’améliorer fortement sa performance financière. Conjugués à l’engouement accru des consommateurs pour le verre, tout cela a créé un environnement favorable au projet d’entrée en Bourse et permis à Apollo, présent depuis quatre ans à son capital, de bénéficier ainsi d’une fenêtre de liquidité.

Quelles ont été les principales spécificités juridiques de cette IPO ?

Le projet comportait un chantier complexe de simplification juridique préalable de la structure du groupe liée au débouclage du LBO existant, avec notamment une fusion de toutes les holdings intermédiaires dans Verallia et notamment de la holding luxembourgeoise par fusion transfrontalière. Le développement durable étant un axe fort du groupe, il a mis l’accent sur les enjeux RSE (création d’un comité dédié au sein du conseil d’administration). Sur le volet de l’actionnariat salarié, très développé ces dernières années par le groupe, il a aussi fallu remonter au niveau de la société cotée le FCPE, logé dans une des filiales opérationnelles, pour offrir de meilleures conditions de liquidité aux salariés qui détiennent désormais 2,70 % du capital.

Y a-t-il eu des difficultés particulières ?

Le Brésilien BWSA est intervenu en tant qu’investisseur «cornerstone» en s’engageant à participer à l’IPO à hauteur de 275 millions d’euros dès son lancement. Dans ce contexte, il a été nécessaire d’adapter la structure de gouvernance envisagée du groupe, notamment son conseil d’administration afin d’attribuer à BWSA deux représentants, un administrateur et un censeur. Il a fallu enfin s’assurer que toutes les opérations (fusions des holdings, refinancement de la dette, remontée du FCPE) soient bien débouclées concomitamment le 7 octobre, jour du règlement-livraison de l’introduction en Bourse.