L’opération valorise le spécialiste de l’expérience client et de l’externalisation des processus métiers (BPO) 2,4 milliards d’euros. Dans le détail, la holding belge devrait reprendre les parts de KKR aux côtés des actionnaires cofondateurs du groupe, Frédéric Jousset et Olivier Duha, qui conserveraient leur rôle de dirigeants ainsi que l’équipe de management en place. A l’issue de cette transaction, qui devrait être clôturée au cours du quatrième trimestre 2019, GBL détiendra une participation majoritaire dans Webhelp. L’opération s’inscrit notamment dans la stratégie de GBL d’augmenter son exposition aux actifs non cotés, ainsi que dans une stratégie de croissance organique et externe de Webhelp que GBL a pour ambition de maintenir et d’accélérer dans une logique de partenariat. Créé en 2000, Webhelp est l’un des leaders mondiaux de l’externalisation des processus métier, et développe des solutions innovantes combinant prestations de conseil, solutions technologiques et capacités de traitement omnicanal. La société, basée à Paris, compte environ 50 000 collaborateurs répartis sur plus de 140 sites dans 35 pays, et compte parmi ses clients des marques comme Sky, Shop Direct, Bouygues, Direct Energie, KPN, Vodafone, La Redoute, Michael Kors ou encore Valentino. A noter que depuis l’entrée de l’investisseur KKR à son capital en 2015, Webhelp a doublé son chiffre d’affaires, celui-ci devant atteindre 1,5 milliard d’euros en 2019. GBL est assisté par Linklaters avec, à Paris, Marc Petitier, associé, Thomas Pontacq et Edouard Le Breton en corporate/M&A, Cyril Abtan, associé, et Neeloferr Roy en financement, Edouard Chapellier, associé, Jonathan Abensour, counsel, et Leïla Megdoud en fiscal, Pierre Zelenko, associé, et Jérémie Marthan, counsel, en concurrence, Ngoc-Hong Ma, counsel, et Pierre Vibert sur les aspects réglementaires, Lionel Vuidard, associé, Damien Baud et Abdel Abdellah en droit du travail, et Sonia Cissé, counsel, sur les aspects IT ; ainsi que par Gide avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, et Aurore Martinelli en M&A. Latham & Watkins représente KKR et les fondateurs de Webhelp avec Thomas Forschbach et Alexander Crosthwaite, associés, Simon Lange, Xavier Nassoy, Thibault Burnier et Alexandre Magnier en corporate, et Michel Houdayer, associé, et Aurélien Lorenzi en financement. Les managers ont également été accompagnés par Jeausserand Audouard avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, et Carole Furst, counsel, en fiscal, ainsi qu’Alexandre Dejardin, associé, Elodie Cavazza, counsel, et Faustine Paoluzzo en corporate. Webhelp est conseillé par DLA Piper avec Jeremy Scemama, associé, Julien Burger, et Natalia Li, ainsi que Mayer Brown sur la structuration fiscale avec Laurent Borey et Olivier Parawan, associés, Alexandre Chagneau et Jean-Philippe Coiffard, ainsi que par Taj pour la due diligence fiscale avec Arnaud Mourier, Bertrand Jeannin, Julien Pellefigue, associés, Delphine Capelli et Celine Lequippe.

Le conseil de KKR et des fondateurs : Thomas Forsbach, associé chez Latham & Watkins 

Alors que les fonds BlackRock et Eurazeo étaient également sur les rangs, qu’est-ce qui a poussé Webhelp à porter son choix sur GBL ?

Au moment où Webhelp entame sa transition pour devenir un acteur mondial, et après avoir doublé son chiffre d’affaires à la suite de l’entrée de KKR à son capital en 2015, il était naturel de passer la main. Les fondateurs et l’équipe de management ont été séduits par le projet de la holding de participations GBL pour le développement de l’entreprise. L’une des options aurait été de réaliser un cinquième LBO avec un fonds d’investissement, or Webhelp a préféré accueillir à son capital un actionnaire à plus long terme.

Quelles ont été les principales spécificités juridiques de ce deal ?

L’opération est assez atypique. Il s’agit en effet de l’association d’un financier avec, d’une part, deux entrepreneurs qui sont les fondateurs historiques de l’entreprise, et, d’autre part, un pool de managers qui est l’un des plus larges de toutes les opérations à effet de levier en France – plusieurs centaines de salariés et de managers sont dans le pool d’intéressement et sont actionnaires de l’entreprise. Après plusieurs opérations de LBO «classiques» pour Webhelp, nous devons cette fois-ci adapter la structure de l’actionnariat à l’entrée au capital d’un actionnaire de long terme.

Cela a-t-il engendré des difficultés particulières ?

Oui, dans la mesure où dans un deal de LBO classique, l’intéressement se fait à la sortie ainsi que dans l’opération qui suit. Dans ce cas-ci, il s’agit d’un partenariat à plus long terme, et il faudra donc s’organiser différemment. Mais de manière générale, l’opération s’est déroulée de manière très fluide, notamment grâce à la bonne entente avec nos confrères conseils de GBL, mais aussi avec Sandrine Asseraf, la secrétaire générale de Webhelp, qui a largement et très efficacement piloté le process, et Priscilla Maters, Chief Legal Officer de GBL.