Fusions-acquisitions

Cinq cabinets sur la reprise d’Emeraude par JOA

Le numéro trois français des casinos JOA (Jouer, Oser, s’Amuser) a obtenu le feu vert du ministère de l’Intérieur pour l’acquisition des huit casinos du groupe Emeraude, cédés par Financière MPL. Ces casinos se situent à Fécamp, Bagnoles-de-l’Orne, Saint-Brévin, Saint-Jean-de-Monts, Fouras, Châtelaillon-Plage, Lons-le-Saunier et Bourbonne-les-Bains. Grâce à cette opération, JOA devient le deuxième opérateur français de casinos et de loisirs en nombre d’établissements. Il exploitera en effet dorénavant 3  établissements partout en France, contre 25 auparavant, ainsi qu’un site de jeux en ligne www.joa.fr (paris sportifs et hippiques), portant ainsi son chiffre d’affaires à près de 330 millions d’euros. JOA ouvrira en outre fin 2019 un club de jeux à Paris, ainsi qu’un casino à Saint-Laurent-en-Grandvaux en 2020. JOA a été représenté par DLA Piper avec Xavier Norlain, associé, Cécile Szymanski, legal director, Laurent Asquin, Julien Burger, Alexis Orlando et Fadoua Nounnouhi en corporate, Maud Manon, associée, et Julien Godlewski, counsel, en financement, Bruce Mee, associé, et Sonia Paal, counsel, sur les aspects réglementaires, Edouard Sarrazin, associé, et Julie Brousseau en concurrence, et Jérôme Halphen, associé, en droit social ; par Archimède avec Jérôme Queyroux, associé, pour les due diligences fiscales ; par Fromont Briens avec David Blanc, associé, pour les due diligences sociales ; ainsi que par Adamas avec Romain Granjon et Benjamin Boiton sur les aspects contractuels privé/public et immobiliers. UGGC Avocats a accompagné Financière MPL avec Michel Turon, associé.

King & Spalding et Renaudier sur la prise de contrôle de Marfo par Fleury Michon

Fleury Michon est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe néerlandais de catering aérien Marfo en vue d’acquérir 90 % de ses parts. Le spécialiste français de l’industrie agroalimentaire prendra également une participation de 37,5 % au capital de la filiale belge de Marfo, Gentse Kluis, fabricant de plats cuisinés surgelés pour la grande distribution. L’opération, dont la réalisation est prévue dans le courant du mois de juillet 2019, permettra à Fleury Michon de se renforcer dans la restauration embarquée. Deuxième acteur européen du marché du catering aérien, Marfo emploie plus de 400 salariés aux Pays-Bas et en Belgique. En 2018, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 81 millions d’euros. Fleury Michon a été accompagné par King & Spalding avec, à Paris, Laurent Bensaid, associé, Agnieszka Opalach, counsel, Véronique Gédéon et Laura Vanhoutte en M&A, et Joëlle Herschel, associée, sur les aspects environnementaux, par le cabinet Renaudier avec Marianne Le Moullec et Richard Renaudier, associés, en concurrence, ainsi que par Loyens & Loeff sur les aspects de droit local. Deloitte Legal est intervenu pour le compte des actionnaires du groupe Marfo aux Pays-Bas.

GDA et Racine sur l’acquisition de Fundimmo par Foncière Atland

La SIIC Foncière Atland a mis la main sur 60 % du capital de Fundimmo, spécialiste français du crowdfunding immobilier (promotion, investissement et gestion de fonds). Dans le cadre de cette acquisition, les dirigeants fondateurs, Stéphane Bombon et Jérémie Benmoussa, conservent une participation au capital ainsi que la direction opérationnelle de Fundimmo. L’opération permet à Atland d’élargir la base des produits financiers pouvant être offerte à ses clients, et à Fundimmo, qui a déjà collecté plus de 45 millions d’euros pour un total de 86 projets financés depuis sa création en 2015, de diversifier son offre et de bénéficier d’une présence commerciale renforcée sur toute la France. Gaftarnik Le Douarin & Associés a conseillé Foncière Atland avec Mickaël Levi, associé, et Sarah Mobtahij. Racine a assisté Fundimmo avec Luc Pons, associé, et Sabrina Dahmal.

Quatre cabinets sur le rachat de Mederma par HRA Pharma

La société pharmaceutique HRA Pharma rachète Mederma, spécialiste du soin des cicatrices, des vergetures et de la peau, auprès du groupe familial allemand Merz Pharmaceuticals. L’intégration de cette nouvelle marque permettra notamment à HRA Pharma de se renforcer sur le marché nord-américain. La clôture de la transaction est attendue dans le courant du second semestre 2019. HRA Pharma a été assisté par Dechert avec, à Paris, Alain Decombe, associé, en M&A, Mélanie Thill-Tayara et Laurence Bary, associées, en concurrence, et Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle ; par Latham & Watkins en fiscal avec Xavier Renard, associé, et Thomas Claudel ; ainsi que par Freshfields sur le financement de l’acquisition avec, à Paris, Stéphanie Corbière, associée, Margaux Baratte, Antoine Rueda et Elodie Soler en financement, et Guy Benda, associé, et Paul Bévierre en corporate. Hogan Lovells a conseillé Merz Pharmaceuticals aux Etats-Unis et en Allemagne.

Patriat et King & Spalding sur la vente du domaine viticole Alex Gambal à Boisset

L’entrepreneur américain Alex Gambal, propriétaire de la Maison Alex Gambal située en Bourgogne, cède son domaine. La vente est réalisée au profit d’un consortium d’investisseurs comprenant le groupe familial français Maison Jean-Claude Boisset, qui met ainsi la main sur une douzaine d’hectares en Côte de Beaune et Côte de Nuits. La clôture des négociations est attendue pour septembre prochain. Créé en 1997 par Alex Gambal, le domaine éponyme produit une vingtaine de vins blancs et rouges avec des millésimes en appellations (Auxey-Duresses, Pommard, Chassagne-Montrachet Premier Cru La Maltroie, Bâtard-Montrachet Grand cru). Patriat & Associés a conseillé les acquéreurs avec Silvère Patriat, associé. King & Spalding a accompagné les actionnaires du groupe Alex Gambal avec Laurent Bensaid, associé, et Nora Djeraba en corporate, et Aurélia de Viry, associée, en fiscal.

Delsol et Villechenon sur l’acquisition d’ASCO par Assystem

Le groupe international d’ingénierie Assystem a mis la main sur 100 % du capital de la société française ASCO, spécialiste de la gestion de projet et des systèmes d’information, auprès de ses trois fondateurs. L’opération permet ainsi à Assystem de renforcer son activité en matière de services d’ingénierie rendus au parc nucléaire français en exploitation ainsi que son pôle Project Management. ASCO, qui compte 300 collaborateurs, réalise plus de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel. Delsol Avocats a conseillé Assystem avec Philippe Malikian, associé, et Alexandre Zitoune. Villechenon & Associés a assisté ASCO et ses fondateurs avec Alexander Kotopoulis, associé.

Private equity

Quatre cabinets sur la reprise d’IRP par UI Gestion

UI Gestion devient le nouvel actionnaire majoritaire de l’Institut de radiologie de Paris (IRP), qui se rebaptise à cette occasion « Excellence Imagerie ». L’objectif est de développer un groupe dédié à l’imagerie médicale, bénéficiant d’un plateau technique de très haut niveau, optimisé pour les évolutions technologiques liées notamment à la télé-expertise ou à l’intelligence artificielle, avec des praticiens spécialisés par organe et la mutualisation des compétences médicales. Fondé en 1970, l’IRP, qui rassemble 20 radiologues spécialisés, réalise plus de 120 000 actes par an à travers deux  sites certifiés ISO 9001 (qualité) situés au cœur de Paris. L’objectif est désormais de fédérer d’autres centres de radiologie sur le territoire. IRP était conseillé par Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé,  Merwan Becharef et Maxime Saucaz-Laramé. Certains médecins étaient conseillés par Julien Sichel, avocat, et le cabinet Salès, Testu, Hill, Henry-Gaboriau & Associés avec Marie-Christine Henry-Gaboriau et Sidonie Hill, associées. UI Gestion était accompagné par Hoche Société d'Avocats avec Jean-Luc Blein et Marie Peyrega associés, et Jean-Victor Michel et Thibault de Dieuleveult.

Droit général des affaires

August Debouzy et NF&A sur le prolongement du partenariat Nike/PSG

Le Paris Saint-Germain et Nike, partenaires depuis 1989, ont signé un nouveau contrat d’équipementier couvrant notamment les sections masculine et féminine de football et de handball du club parisien. Ce contrat de sponsoring, qui court désormais jusqu’en 2032, est le plus important jamais signé par le PSG mais également conclu en France avec un équipementier, tous sports confondus. Il devrait notamment permettre au PSG de toucher une somme avoisinant les 75 millions d’euros par saison, et renforce la position de la marque à la virgule en tant que leader des équipementiers de la sphère footballistique. August Debouzy a assisté la direction juridique de Nike (Fiona Ball, Virna Hireche et Alex Junco) avec Mahasti Razavi, associée, et Laura Ziegler. Nataf Fajgenbaum & Associés a accompagné la direction juridique du PSG (Allison Junoy, Sonia Forestier et Julien Letellier) avec Jacques Nataf, associé, Diane Davidovici et Maxime Vigneron.

Shearman sur la cession de la participation résiduelle d’Orange dans BT Group

Le groupe français de télécoms Orange va céder le solde de sa participation dans l’opérateur britannique BT Group plc (ex-British Telecom), soit environ 248 millions d’actions et 2,5 % du capital social du groupe. L’opération est réalisée par le biais d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant net de 486 millions de livres sterling (environ 545 millions d’euros). A noter que BT Group a participé au placement en passant un ordre irréductible d’achat de 80 millions de livres sterling. Sur les actions cédées, environ 41 millions d’actions ont été rachetées par l’opérateur britannique. A l’issue du placement, Orange ne détiendra plus d’actions de BT Group plc et n’aura plus aucune exposition économique aux actions de la société, ayant récemment effectué une opération de couverture sur la totalité des obligations échangeables émises en 2017. Le produit du placement de cette opération sera affecté aux besoins généraux d’Orange. Shearman & Sterling a conseillé Orange avec, à Paris, Hervé Letréguilly, associé, et Séverine de La Courtie, counsel, en marchés de capitaux, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal.

Gide sur la restructuration du capital de Mediapart

Dans le cadre de la restructuration de son capital, le site d’information Mediapart a présenté un dispositif inédit dans la presse française. L’opération consiste en un transfert de 100 % du capital de Mediapart à un fonds de dotation, le Fonds pour la Presse Libre (FPL), au travers d’une entité intermédiaire, la Société pour la protection de l’indépendance de Mediapart (SPIM). Cette structure innovante, inspirée du «Scott Trust» qui protège le quotidien britannique The Guardian depuis les années 1930, permettra au FPL de poursuivre une mission d’intérêt général au soutien de la liberté de la presse, tout en sanctuarisant le capital de Mediapart afin d’en préserver l’indépendance. Gide a conseillé les fondateurs du site d’information Mediapart (François Bonnet, Laurent Mauduit, Edwy Plenel et Marie-Hélène Smiejan) avec Thomas Urlacher, associé, et Eya Ennaifer en droit des sociétés et des fonds de dotation, et Christian Nouel, associé, en fiscal.