A l’occasion de ses résultats semestriels, Accor a annoncé avoir finalisé au cours de l’été l’acquisition, à travers son pôle HotelInvest, de 86 hôtels en Allemagne (67) et aux Pays-Bas (19) auprès de deux fonds de Moor Park Capital Partners.
Le montant global de cette acquisition atteint 722 millions d’euros. Après les avoir cédés à Moor Park en 2007, Accor continuait d’exploiter ces hôtels au travers de contrats de location variable, sous les enseignes Ibis, Ibis Budget, Mercure et Novotel. Le groupe hôtelier était conseillé par une équipe internationale de Clifford Chance avec, à Paris, Alexandre Lagarrigue, James Butters, associés, Marianne Pezant, Anne Vrignaud, counsels, et Maroussia Cuny. Le cabinet Stibbe a traité les aspects de droit néerlandais. Moor Park Capital Partners avait pour conseil les bureaux d’Amsterdam, de Paris et de Munich de Hogan Lovells avec, à Paris, Philip Boys, associé, et Reza Mulligan, counsel.
Les conseils d’Accor : Alexandre Lagarrigue, associé, et Marianne Pezant, counsel, de Clifford Chance
Comment Accor et Moor Park sont-ils entrés en négociations ?
Il s’agissait d’un portefeuille dans lequel Accor était déjà associé avec une participation de 20 %. Lorsqu’il avait cédé ce portefeuille à Moor Park en 2007, un financement complexe avait été mis en place et devait arriver à échéance au 30 juin 2014. Accor avait des vues sur ces actifs et nous a d’abord approchés pour envisager un rachat de la dette pouvant éventuellement aboutir à une reprise des actifs. Cette méthode étant en réalité complexe, des négociations en vue de l’acquisition des actifs ont été entamées avec Moor Park.
Quelles étaient les difficultés juridiques de l’opération ?
Moor Park était l’actionnaire majoritaire de ces portefeuilles d’actifs mais une partie des actifs néerlandais était détenue par une entité de Lehman Brothers. Cette dernière étant couverte par la procédure de faillite, il était difficile d’avoir un interlocuteur.
La structure de détention existante était par ailleurs extrêmement compliquée, les divisions néerlandaise et allemande du portefeuille n’ayant pas exactement les mêmes associés (et des minoritaires étant présents à plusieurs niveaux de la chaîne de détention), mais ayant entre elles des relations financières importantes par un jeu complexe de créances et de dettes croisées.
Enfin, Accor était en concurrence avec d’autres acquéreurs potentiels pour ces actifs, certains concurrents allant même jusqu’à tenter de reprendre la participation minoritaire de Lehman dans le portefeuille.
Compte tenu du fait que de la dette arrivait à maturité au 30 juin, la plus grande difficulté était d’aboutir à un accord avec l’ensemble des parties et de finaliser l’opération avant cette date. Heureusement pour notre client, tout s’est bien terminé avec Moor Park.
Comment Accor a-t-il été retenu pour cette opération ?
L’un des avantages d’Accor dans cette opération est qu’il était déjà l’opérateur et l’ancien propriétaire de ces hôtels. Du fait de sa bonne connaissance du portefeuille, les garanties demandées pouvaient être mieux ciblées et donc contenues, ce qui est important pour un fonds. D’autant que, hors dette, le prix versé à Moor Park était relativement peu élevé par rapport à la valeur des actifs.
Avez-vous rencontré des problématiques de concurrence ?
La transaction portant sur des actifs immobiliers, il n’y avait pas de réelles questions de concurrence. Néanmoins, nous avons dû notifier l’opération à l’autorité allemande de la concurrence et la finalisation de l’opération était dépendante de sa réponse. Or, le financement complexe monté lors du rachat des actifs par Moor Park en 2007 arrivait à échéance au 30 juin. Nous devions donc obtenir la réponse avant cette échéance.
Quel est l’intérêt pour Accor de racheter des actifs qu’il avait vendus en 2007 ?
C’est une question de maîtrise du portefeuille immobilier stratégique pour le groupe. Les années 2000 ont été marquées par une vague de sale & lease back des actifs immobiliers. Mais aujourd’hui, dès lors qu’il s’agit d’actifs immobiliers stratégiques, certains groupes comme Accor considèrent qu’il est plus intéressant de garder la main sur ces actifs afin de préserver la qualité des immeubles.
