Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Plusieurs conseils sur la fin du conflit entre Hermès et LVMH
LVMH et Hermès International ont annoncé le 3 septembre avoir mis fin au conflit qui les opposait depuis quatre ans à la suite de l’entrée surprise du groupe de Bernard Arnault au capital du sellier. Le président du tribunal de commerce de Paris, Frank Gentin, a proposé aux deux sociétés une conciliation visant à mettre un terme aux contentieux et à rétablir un climat de relations positives entre eux. Acceptant cette proposition, les deux groupes ont signé une transaction aux termes de laquelle la totalité les actions Hermès détenues par LVMH seront distribuées à ses actionnaires, la société Christian Dior ayant prévu de distribuer les actions qu’elle recevra à ses propres actionnaires. En outre, LVMH, Christian Dior et Groupe Arnault se sont engagés à ne pas acquérir de nouvelles actions Hermès dans un délai de cinq ans. Les distributions d’actions approuvées par les conseils d’administrations des groupes concernés seront réalisées au plus tard le 20 décembre 2014. A l’issue de ces opérations, Groupe Arnault détiendra environ 8,5 % du capital d’Hermès. Cet accord met fin à tous les contentieux qui opposaient les deux groupes et à ceux opposant Hermès aux banques Nexgen, Société Générale et CA CIB. Hermès était représenté par Ginestié Magellan Paley-Vincent, avec Philippe Ginestié, Catherine Paley-Vincent et Xavier Pernot, associés, ainsi que par French Cornut-Gentille & Associés, avec Pierre Cornut-Gentille, associé. Les dirigeants d’Hermès avaient pour conseil Darrois Villey Maillot Brochier, avec Jean-Michel Darrois et Christophe Ingrain, associés. Davis Polk & Wardwell représentait LVMH, avec Georges Terrier, associé, et Jérôme Sibille, ainsi que par les avocats Jean-Pierre Gastaud, Pierre Haïk, Jacqueline Laffont, et François Martineau, associés du cabinet Lussan. Société Générale avait pour conseil Paul Hastings, avec Dominique Borde, associé, et Jérôme Barzun. Nexgen était assisté par Veil Jourde, avec Emmanuel Rosenfeld, associé, et Marie Errera, counsel. Brandford Griffith & Associés conseillait CA CIB, avec Henri Brandford Griffith et Diane Pasturel, associés.
De Pardieu et Bredin sur le conflit entre les taxis et les VTC
L’Association française des taxis vient d’obtenir une victoire en référé contre la société de VTC (voiture de tourisme avec chauffeur) Uber. L’Association avait saisi le président du tribunal de commerce de Paris en la forme des référés, reprochant à Uber BV et à sa filiale française Uber France de pratiquer une tarification horokilométrique pour les courses de ses chauffeurs partenaires, s’appuyant sur la réglementation en vigueur imposant à ces derniers une tarification forfaitaire dont le montant doit être préalablement communiqué aux passagers, le tarif horokilométrique étant uniquement réservé à l’activité réglementée de taxis. Si l’ordonnance rendue par ce dernier admet que la pratique commerciale d’Uber ne peut être qualifiée de manifestement illicite, le juge des référés a néanmoins considéré que l’établissement par Uber de factures détaillant le prix de la course en fonction du temps et de la distance constituait une infraction à la réglementation applicable, constitutive d’un trouble manifestement illicite. Il a en conséquence interdit à Uber d’établir et d’adresser aux clients de ses chauffeurs partenaires des factures détaillant le prix de leur course en fonction du temps et de la distance, sous astreinte de 15 000 euros par infraction constatée. Uber a indiqué qu’il interjetterait appel de cette ordonnance. L’Association française des taxis était représentée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Guibert, associé, et Sofia El Hariri. Uber était assisté par Bredin Prat avec Hugues Calvet, associé, Frédéric Robles, Yohann Chevalier et Yoann Boubacir.
Private equity
Chammas et Azam Darley sur la levée de fonds de Grenade & Sparks
Le fonds NextStage a investi un ticket de 800 000 euros dans la société Grenade & Sparks. Fondée en 2012, la société est une agence indépendante Marque & Digital née de la fusion des agences Grenade, créée en 1990, et IRM Agency, créée en 2001. Elle emploie aujourd’hui près de 70 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel de 9 millions d’euros. Ce tour de table permettra à Grenade & Sparks de poursuivre son développement à l’étranger et de recruter de nouveaux collaborateurs. NextStage était conseillé par Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, et Jérôme Chapron. La société avait pour conseil Azam Darley & Associés, avec Antoine Azam-Darley, associé.
White, Mayer et Delaby sur le rachat d’Exxelia par IK Investment
IK Investment Partners est entré en négociations exclusives avec LBO France en vue d’acquérir le groupe Exxelia, un spécialiste de la conception et de la fabrication de composants passifs de très haute performance destinés à des solutions de haute technologie. Cette opération suit le refinancement de 175 millions, composé de 45 millions d’euros de dette mezzanine et de 130 millions d’euros de dette senior, mis en place en mars dernier. La société, acquise en 2010 par LBO France, compte 1 200 collaborateurs répartis dans huit filiales et est présente en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et en Afrique. En 2013, Exxelia a réalisé un chiffre d’affaires de 115 millions d’euros. IK Investment Partners est conseillé par White & Case, avec Vincent Morin, Alexandre Jaurett, associés, Valérie Ménard, counsel, Camille Note, Orion Berg, Richard Burke et Laëtitia Ghebali pour la due diligence juridique et sociale, Norbert Majerholc, associé, et Marcus Schmidbauer pour la structuration de l’investissement et la due diligence fiscale. LBO France a pour conseil Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, Serge Levine, associés, et Marie Pouget en corporate, Patrick Teboul, associé, et Maud Bischoff en financement. La société est assistée par Delaby & Dorison en juridique et fiscal, avec Emmanuel Delaby, associé, et Alexandre Gaudin.
Linklaters et Latham sur l’entrée de TA Associates dans le groupe Ciprès
Le fonds d’investissement TA Associates vient d’entrer au capital du groupe Ciprès, un courtier grossiste souscripteur, qui sortira ainsi du groupe Molitor. L’opération est l’occasion pour le management d’augmenter sa présence au capital. Créé en 2000 à Levallois-Perret, Ciprès emploie 150 collaborateurs et gère actuellement plus de
47 000 contrats d’assurance. TA Associates était conseillé par Latham & Watkins, avec Gaëtan Gianasso, associé, Marcela Gutierrez-Emiliani et Timothée Brunello en corporate, Xavier Farde, associé, et Michel Houdayer, counsel, en financement, ainsi que Xavier Renard, associé, en fiscal. Les vendeurs managers avaient pour conseil Linklaters, avec Marc Petitier, associé, et Clotilde Billat en corporate, Alexandre Entrayguesen en IT, Edouard Chapellier, Thomas Perrot, associés, et Jonathan Abensour en fiscal.
KWM sur le premier closing d’Acto Mezzanine II
ACG Capital vient de réaliser le premier closing de son nouveau fonds de dette mezzanine Acto Mezzanine II pour un montant de 150 millions d’euros. L’objectif final est situé à 200 millions. Ce fonds a reçu le soutien d’investisseurs historiques tels que Bpifrance, AG2R La Mondiale ou encore OFI AM, mais aussi d’institutionnels français et internationaux, au premier rang desquels le Fonds Européen d’Investissement. L’équipe d’ActoMezz poursuivra sa stratégie d’investissement, consistant à accompagner les PME françaises souhaitant renforcer leurs fonds propres et les dirigeants souhaitant augmenter leur détention en capital, en investissant à leurs côtés en tant qu’arrangeur de mezzanine, notamment sponsorless, et en capital minoritaire. ACG était conseillé par King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Arnaud David, associé, et Sarah Michel sur les aspects juridiques, et Raphaël Béra, associé, en fiscal.
Fusions-acquisitions
Jones Day, HSF et Gide sur l’acquisition de Jacobson par Norbert Dentressangle
Le spécialiste lyonnais du transport logistique Norbert Dentressangle a acquis la société américaine Jacobson pour une valeur de 750 millions de dollars (560 millions d’euros) auprès du fonds d’investissement Oak Hill Capital Partners. BNP Paribas, ING Bank France et Société Générale ont arrangé un financement de 250 millions d’euros. Jacobson figure parmi les acteurs du transport et de la logistique les plus performants d’Amérique du Nord avec 500 collaborateurs, des moyens intégrés, un chiffre d’affaires annuel d’environ 800 millions de dollars et un Ebitda de 9,5 % en 2013. Avec cette opération, le groupe français étend son empreinte géographique au marché américain et se dote d’un important nouveau potentiel de développement, les Etats-Unis étant désormais le troisième pays en termes de chiffre d’affaires du groupe. Norbert Dentressangle était conseillé par Jones Day aux Etats-Unis et en France pour la structuration de l’acquisition avec, à Paris, Sophie Hagège, associée. Le groupe avait également pour conseil Herbert Smith Freehills pour le financement, avec Louis de Longeaux, associé, Laure Bonin, of counsel, et Gwenael Pain-Blavec. Les banques étaient assistées par Gide Loyrette Nouel, avec Laetitia Lemercier, counsel, Rossana Braz Duarte et Ginevra Marega. Oak Hill était conseillé par Gibson Dunn aux Etats-Unis.
Sept cabinets sur le rachat de Fircosoft par Reed Elsevier
Le prestataire mondial de solutions d’information professionnelle, Reed Elsevier, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir la société Fircosoft, leader mondial dans le domaine des solutions de filtrage de transactions bancaires. Cette opération permettra à l’acquéreur de proposer des solutions de premier ordre en matière de filtrage, de lutte antiblanchiment et Know your customer (connaître son client). Fircosoft est actuellement détenu par Keensight Capital, Paris Orléans et son management. L’opération, soumise notamment à la consultation du comité d’entreprise de Fircosoft, devrait être finalisée dans les prochaines semaines. Reed Elsevier était conseillé par une équipe internationale de Freshfields Bruckhaus Deringer avec, à Paris, Guillemette Burgala, Emeline Sauteraud et Noémie Laurin. L’acquéreur avait également pour conseil le cabinet Gilbert + Tobin pour les aspects de droit australien, ainsi que Laude Esquier Champey en propriété intellectuelle, avec Sophie Havard Duclos, associée, et Sophie Genet. MGG Legal a traité les aspects sociaux, avec Marijke Granier-Guillemarre, associée, et STC Partners les aspects fiscaux, avec Jérôme Talleux, associé, et Edouard Mouveaux. Keensight Capital et Paris Orléans étaient assistés par Paul Hastings, avec Olivier Deren, associé, Arnaud Levasseur et Grine Lahreche en corporate, Allard de Waal, associé, et Laurent Ragot en fiscal, Stéphane Henry, associé, et Jérémie Gicquel en social. Delaby & Dorison conseillait le management de Fircosoft, avec Emmanuel Delaby, associé, et Romain Jousselin.
Cinq cabinets sur la cession d’activités de Skandia à Apicil
Le groupe de protection sociale Apicil est sur le point d’acquérir les activités française et luxembourgeoise de Skandia (Skandia Life et Skandia Invest) auprès de Old Mutual Wealth. La société d’assurance-vie et la société d’investissement sont membres de Old Mutual depuis 2006 et comptent 67 collaborateurs pour 2,3 milliards d’encours sous gestion. Cette acquisition permettra à Apicil, cinquième groupe français de son secteur, d’atteindre plus de 5 milliards d’encours gérés en épargne, devenant ainsi l’un des plus importants acteurs paritaires sur ce métier. Apicil était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de King & Wood Mallesons SJ Berwin avec, à Paris, Anne Quenedey, associée, sur les aspects réglementaires, fiscaux, restructuration et sur les accords de transition, Pierre-Louis Sévegrand-Lions, associé, et Rémi Pagès en corporate, Catherine Sambath en réglementaire et restructuration, et Arnaud Colson sur les aspects transition. Les aspects sociaux ont été traités par Yramis Avocats, avec Eric Trimolet, associé, ainsi que par Périclès Avocats, avec Ludovic Bellein, associé. Old Mutual avait pour conseils le cabinet britannique Bond Dickinson ainsi qu’une équipe internationale d’Allen & Overy avec, à Paris, Jean-Claude Rivalland,Frédéric Moreau, associés, Arnaud de Rochebrune en corporate, et Christophe Marie en social.
