L’opération, qui valorise l’activité près de 1 milliard d’euros, soit un multiple de l’ordre de sept fois l’EBITDA, demeure soumise à la réalisation des procédures sociales en vigueur, ainsi qu’aux autorisations des autorités de concurrence concernées, et devrait être finalisée au premier semestre 2017. Baptisée «Acetow», cette branche fabrique des composants essentiellement utilisés pour les filtres de cigarettes. Employant 1 300 personnes, elle compte cinq sites de production répartis entre l’Allemagne, la France, la Russie, les Etats-Unis et le Brésil et a enregistré en 2015 un chiffre d’affaires de 542 millions d’euros. L’actuel président, Philippe Rosier, continuera à diriger l’entité. L’opération devrait permettre à Solvay de générer une plus-value d’environ 150 millions d’euros après impôt. Un produit qui contribuera au désendettement du groupe. La transaction s’inscrit par ailleurs dans le cadre d’un vaste plan de cession qui vise à recentrer Solvay sur le cœur de son activité, avec dernièrement la vente de sa filiale argentine à un chimiste brésilien. Pour rappel, Solvay a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires net de 10,58 milliards d’euros. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Solvay avec, à Paris, Olivier Rogivue, associé, Guillemette Burgala, counsel, Sonia Tubiana et Aïleen Legré sur les aspects corporate, Christel Cacioppo, counsel, Marie-Camille Chenique et Marie Delmotte en droit social, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Métayer en fiscal, ainsi que Fabrice Grillo, associé, et Geoffrey Levesque, counsel, sur les aspects de financement. Le bureau de Bruxelles est aussi intervenu en droit de la concurrence. LPA-CGR a épaulé Solvay sur les aspects de droit environnemental, avec Frédérique Chaillou, associée, et Sarah Becker. EY Société d’Avocats est aussi intervenu sur les aspects de droit fiscal avec Eric Verron, associé, Clémence Darné et Marion Frediani. Blackstone était accompagné par le cabinet américain Simpson Thacher sur la structuration du deal. Les managers sont accompagnés par Scotto & associés avec Nicolas Menard-Durand associé et Adrien Badelon, et en fiscal Jérôme Commerçon associé, et Laurence Gautier.

Le conseil de Solvay : Olivier Rogivue, associé chez Freshfields Bruckhaus Deringer

Dans quel contexte s’inscrit cette cession ?

Cette cession fait partie de la transformation de Solvay en un groupe de chimie à haute valeur ajoutée.

Comment se sont déroulées les négociations ?

Le process a eu la particularité d’impliquer un nombre limité d’acheteurs potentiels. En effet, compte tenu des caractéristiques du marché, le choix des candidats s’est porté naturellement sur les fonds d’investissement qui, pour certains, ne pouvaient semble-t-il pas se positionner sur le deal en raison de la nature de l’activité, liée à la fabrication de cigarette. Aussi, le tour de table a été relativement resserré avec au final deux candidats retenus : Platinum Equity et Blackstone. Ce dernier s’est distingué en proposant la meilleure offre tant en termes de valorisation que sur le plan contractuel.

Quelles sont les caractéristiques juridiques de l’opération ?

Il s’agit d’une cession d’actions de plusieurs entités. Le choix a été fait de ne pas regrouper l’ensemble des actifs dans une même holding, mais de réaliser un ensemble de cessions pays par pays. Cela permet d’offrir plus de souplesse à l’acheteur tant pour le financement du deal que pour la structuration postacquisition. Enfin, la transaction intervenant après l’entrée en vigueur de la réforme du droit des contrats, nous avons veillé à structurer la vente sur la base d’une promesse d’achat de la part de l’acquéreur, la promesse étant désormais irrévocable contrairement à une offre ferme.

A quelles difficultés avez-vous été confrontées ?

Les difficultés sont de deux ordres. D’une part, Acetow ayant une forte activité internationale, cinq principales juridictions sont concernées par l’opération, complexifiant ainsi le processus. D’autre part, l’activité cédée est très imbriquée dans l’ensemble du groupe Solvay ; la cession implique donc une réorganisation en amont afin de détourer la branche concernée dans plusieurs juridictions.