Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Sept cabinets sur la reprise de Duc par Plukon Food Group
Le groupe néerlandais Plukon Food Group s’engage à injecter un total de 31 millions d’euros dans le cadre de la reprise du groupe Duc. Les négociations ont eu lieu dans le cadre d’un protocole de conciliation, qui a été homologué par le tribunal de commerce d’Evry. L’accord prévoit notamment le maintien de l’ensemble des 802 salariés du groupe Duc. A l’issue de ces opérations, Plukon Food Group détiendra plus de 97 % du capital de Duc et proposera une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire de la cote. FTPA conseillait le groupe Duc avec Sandra Esquiva-Hesse, associée, Romain Lantourne, Margaux Mouclier et Sophie Leprince en restructuring, ainsi qu’Alexandre Omaggio, associé, et Sylvain Clérambourg pour les aspects corporate et de droit boursier. Le groupe Duc était aussi accompagné par Grinal Klugman Aumont sur les aspects de procédure avec Gilles Grinal, associé, et par LPA-CGR en social, avec Alexandre Bensoussan, associé, et Rudy Jourdan. Plukon Food Group était assisté par Simmons & Simmons sur les aspects restructuring et corporate, avec, à Paris, Thierry Gontard et Pieter van Uchelen, associés, Jean-Yves Marquet, of counsel, et Taous Mabed, ainsi qu’Ombline Ancelin, associée sur les aspects concurrence. Sur le plan fiscal, Ernst & Young est intervenu avec les associés Anne-Laure Drouet et Jean-David Vasseur, ainsi qu’Audrey Pessot. Altana a accompagné D’Aucy, qui était à la fois actionnaire, créancier et fournisseur de Duc, dans les différents aspects restructuring avec Michel Jockey associé, et Mana Rassouli et en M&A avec Jean-Nicolas Soret associé. Enfin, Bourdon & Forestier assistait le Groupe Verneuil, actionnaire et créancier du groupe Duc, avec William Bourdon, associé, et Bertrand Repolt.
Quatre cabinets sur le projet de rénovation de la tour Altaïs
Après avoir conduit avec succès le désamiantage de la tour Altaïs à Montreuil et la refonte de la conception technique du projet de restructuration, Maple Knoll Capital et Arpent Capital ont finalisé le tour de table du projet de rénovation avec des fonds gérés par Oaktree Capital Management. La tour Altaïs développera 38 000 m² de bureaux au cœur de la ville de Montreuil avec de fortes ambitions environnementales. Le contrat de promotion a été confié au groupe Quartus. Cette rénovation, qui sera livrée au cours de l’automne 2018, marquera l’achèvement de la revitalisation du centre-ville de Montreuil. La phase de commercialisation active de la tour qui commence bénéficie du récent essor locatif tertiaire de la zone, la mairie de Montreuil ayant déjà confirmé la prise à bail des douze premiers étages de la tour. Clifford Chance conseillait Maple Knoll Capital et Arpent Capital sur les aspects immobiliers et transactionnels avec les associés François Bonteil et Alexandre Couturier, ainsi qu’Anne-Sophie Plé, Adeline de Ménonville et Gabriel Dalarun, Karen Bortolotti, counsel, Louis-Antoine Frentz et Angélique Maniez en financement, ainsi que Charles-Henri de Gouvion Saint-Cyr, counsel, et Omar El Arjoun en fiscal. Archers conseillait Natixis avec Paul-Henri de Cabissole, associé, Hélène Testeil et François Poirier. Kalliopé conseillait Quartus avec Lorenzo Balzano, associé, et Elie Chamak. Mayer Brown épaulait Oaktree Capital avec Thomas Philippe, associé, et Marine Ollive en corporate, Benjamin Homo, associé, Elodie Deschamps, counsel, sur la structuration fiscale, et Wladimir Mangel, counsel, en immobilier.
Gide Altana et Bredin sur le redressement judiciaire de Viadeo
Viadeo, réseau social professionnel français, et sa filiale américaine APVO ont été placés en redressement judiciaire après une phase amiable afin de mettre en œuvre un plan de cession. Leboncoin et Le Figaro Classified étaient candidats au rachat de Viadeo. L’offre de reprise de Figaro Classifieds, filiale du Groupe Figaro, a été retenue par le tribunal de commerce de Paris. Le prix de cession est de 1,5 million d’euros et il y a une reprise des activités, ce qui implique une continuité de services pour les membres de Viadeo ainsi que pour ses clients. De même que le maintien de 78 emplois, sur les 126 que compte le réseau social. A paris, Gide conseille Viadeo avec les associées Caroline Texier et Axelle Toulemonde, ainsi que Hadrien de Lauriston.Altana accompagne le Figaro avec les associés Pierre-Gilles Wogue et Julien Balensi ainsi que Clémence Bavoil-Mercadier. Bredin Prat, conseillait Leboncoin, avec les associés Nicolas Laurent et Pascale Lagesse.
Private equity
Quatre cabinets sur le changement de capital de Carso
Bpifrance, EMZ Partners (ex-Euromezzanine) et Etoile ID ont cédé l’intégralité de leur participation au capital du groupe Carso, acteur majeur des prestations d’analyse et de certification dans les domaines de l’environnement, du bâtiment, de la sécurité alimentaire et de l’analyse génétique, basé en Rhône-Alpes. Cette cession s’inscrit dans le cadre d’une nouvelle levée de fonds auprès d’Unigrains, Raise Investissement et Siparex tandis que Bruno Schnepp, le fondateur et dirigeant reste l’actionnaire majoritaire. DLA Piper conseille Bpifrance et EMZ en corporate avec Xavier Norlain, associé, Julien Burger, et en fiscal avec Guillaume Valois, associé. De Pardieu Brocas Maffei conseille Unigrains et Siparex avec Jean-François Pourdieu, associé, et Hugues De Fouchier. Agilys Avocats assiste Raise avec Pierre Jouglard et Baptiste Bellone, associés. Paul Hastings accompagne Carso avec les associés Olivier Deren et Edith Boucaya, et Vincent Nacinovic, en corporate ainsi qu’Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, et Jérémie Gicquel en social.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets à Paris sur l’acquisition de Clearnet par Euronext
Euronext émet une offre irrévocable de rachat en numéraire de LCH.Clearnet SA, filiale française de la chambre de compensation de London Stock Exchange, pour un montant de 510 millions d’euros. Cette acquisition permettrait de générer des synergies de coûts de l’ordre de 13 millions d’euros par an, attendues en majorité à horizon 2020, ainsi que des synergies de revenus. La conclusion de l’opération resterait soumise à la finalisation du projet de fusion entre la Bourse de Londres (LSE) et Deutsche Börse, à l’approbation des actionnaires d’Euronext, ainsi qu’à l’obtention d’autorisations des autorités de la concurrence et réglementaires compétentes. Euronext est conseillé par Jones Day avec, à Paris, les associés Alban Caillemer du Ferrage en banque et finance, Audrey Bontemps en fusions-acquisitions, Philippe Goutay en réglementation et contentieux des institutions financières, Olivier Haas, of counsel, ainsi qu’Edouard Fortunet en propriété intellectuelle, Ozan Akyurek, associé, et Virginie Balusseau en contentieux, ainsi que Carol Khoury, of counsel, et Catherine Mintégui en droit immobilier. Mayer Brown a conseillé Euronext sur les aspects fiscaux et de structuration avec Benjamin Homo, associé, Paul de France et Louis Nayberg. London Stock Exchange et LCH.Clearnet sont accompagnés par le bureau de Londres de Freshfields Bruckhaus Deringer et par Clifford Chance avec à Paris, Thierry Schoen, associé, et Jehanne Talha sur les aspects corporate, et Frédérick Lacroix associé, et Bertrand Thibaut sur les aspects réglementaires.
Quatre cabinets sur l’ouverture du capital de Cfdp Assurances
Cfdp Assurances, une société de protection juridique qui intervient sur le marché des particuliers, TPE, PME et travailleurs indépendants, renouvelle son capital. MBO Partenaires et Société Générale Capital Partenaires, entrés en 2011, cèdent leur participation minoritaire permettant l’arrivée du réassureur français Scor et de la Financière Miro. Les salariés et les courtiers associés au groupe cèdent également une partie de leur participation. Fiducial Legal by Lamy conseille Cfdp Assurances avec Eric Baroin, associé, et Céline Villacampa. Goodwin accompagne les acquéreurs Financière MIRO et Scor avec Maxence Bloch, associé, et David Diamant, counsel. Aklea conseille le cédant AEGIS, avec Yan Freyria-Courtois, associé, et Marion Vibert. Dahan Avocats intervient auprès des managers avec Carole Dahan, associée.
Quatre cabinets sur la fusion entre Ipsos et LT Participations
Ipsos a fusionné avec sa holding de contrôle LT Participations afin de simplifier son actionnariat. LT Participations, créée en 1988 par Didier Truchot, fondateur et PDG d’Ipsos, et son partenaire Jean-Marc Lech, avait pour objectif d’assurer le contrôle d’Ipsos. Au 31 octobre 2016, la société détenait 25,1 % du capital et 39,3 % des droits de votes d’Ipsos. L’AMF a indiqué que la société anonyme de droit belge Sofina a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Ipsos et détenir 3 179 919 actions Ipsos représentant 7,16 % du capital et 6,93 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la fusion-absorption de la société LT Participations par la société Ipsos, laquelle a conduit à l’émission d’actions Ipsos au profit des actionnaires de la société LT Participations. Sofina détenait 35,8 % de LT Participations. Veil Jourde conseille Ipsos et LT Participations sur la fusion et les aspects boursier avec les associés André Dupont-Jubien et Pierre Deval, ainsi que Gaspard Lundwall, Yoann Usseglio, Julie Poincheval, Adrien Levallois. K&L Gates est aussi intervenu sur les aspects corporate et convocation des AG, avec Jean-Patrice Labautière, associé, Arthur Anton, Sidney Lichtenstein. Linklaters conseille Sofina, avec Marc Petitier, associé, et Benoît Allouis.
