Fusions-acquisitions

HPML et Axten sur l’acquisition par Abéo du chinois Shandong Kangnas Sport

Le fabricant et distributeur d’équipements de sport et de loisirs Abéo effectue l’acquisition de 80 % du capital de son distributeur chinois Shandong Kangnas Sport. Coté à Euronext, Abéo commercialise du matériel d’entraînement et de compétition pour la pratique de l’escalade et de la gymnastique ainsi que des produits d’aménagement pour les vestiaires. Employant 1 200 personnes, il réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 167 millions d’euros. Fondé en 2012 et fort de 130 salariés, Kangnas Sport, basé à Dezhou dans la province de Shandong, est le distributeur exclusif en Chine des marques d’Abéo : Schelde Sports, Spieth Gymanastics et Janssen-Fritsen. Cette opération permet à Abéo d’accélérer son développement sur le marché chinois. HPML a conseillé Abéo avec Velin Valev, associé, et Aurélie Kaczmarek. Axten Avocats l’a également épaulé avec, à Paris, François Perruchot-Triboulet, associé. LPA-CGR, à Shanghai, a assisté Shandong Kangnas Sport.

Brunswick, Mayer Brown et Lexcap sur le build-up d’Alliance Etiquettes

Soutenue par Activa Capital depuis 2015, Alliance Etiquettes reprend Applic’Etains, un fabricant d’étiquettes adhésives en étain pour les packagings de luxe. Cette société, basée en Dordogne, conçoit des étiquettes haut de gamme pour les professionnels du vin, du champagne, de l’agroalimentaire ou encore des cosmétiques. Fortement orientée vers l’international, elle réalise plus de 80 % de son chiffre d’affaires à l’export. Avec cette opération, Alliance Etiquettes signe sa quatrième acquisition en deux ans et compte désormais six imprimeries sur le territoire français. Le groupe réalise plus de 30 millions d’euros de chiffre d’affaires. Alliance Etiquettes est conseillée par Brunswick Société d’Avocats avec Sébastien Péronne, associé. Mayer Brown a accompagné Activa Capital avec Olivier Aubouin, associé, et Marine Ollive. Applic’Etains est épaulé par Lexcap avec Ronan Minier, associé.

DWF, Ratheaux, Lerins & BCW et Colbert sur l’acquisition par Keywords Studios de quatre sociétés

Keywords Studios vient d’acquérir simultanément les sociétés françaises La Marque Rose, Asrec, Dune Sound et Around the Word. Basées à Paris, ces quatre sociétés offrent des services de doublage et de localisation (adaptation linguistique et culturelle des jeux) aux plus grands noms de l’industrie du jeu vidéo. Créé en 1998 et fort plus de 1 500 employés, Keywords Studios est un fournisseur international de prestations de services de localisation, de test, de doublage et de production artistique aux éditeurs et développeurs de jeux vidéo. Ces quatre acquisitions permettent à Keywords Studios de renforcer sa position sur le marché de la fourniture de services de localisation en langue française, principale langue de doublage utilisée dans le secteur des jeux vidéo. DWF a conseillé Keywords Studios avec Anne-Sylvie Vassenaix-Paxton, associée, Mathieu Bui et Sarada Nya. Lerins & BCW a assisté les vendeurs de La Marque Rose, avec Laurent Ségal et Luc Castagnet, associés. Ratheaux a représenté les vendeurs d’Asrec, avec Marc Pretat, associé. Dune Media, société mère de Dune Sound et Around the Word, est conseillée par Colbert avec Henri Leben, associé, et Pierre-Alexandre Derda, of counsel.

Private equity

Quatre cabinets sur la levée de fonds de Tinubu Square

Le groupe Tinubu Square lève 53 millions d’euros auprès de Long Arc Capital et Bpifrance. Dans le cadre de cette recomposition du capital, le fonds américain Long Arc Capital, qui effectue son premier investissement en Europe, prend une participation majoritaire. Présent au capital depuis 2011, Bpifrance confirme, quant à lui, son rôle d’actionnaire en participant au renforcement des fonds propres. Cofondé en 2000 par Jérôme Pezé, Olivier Placca et Pierre-Emmanuel Albert, Tinubu Square intervient dans la gestion du risque de crédit et d’assurance-crédit, auprès des institutions financières et des entreprises. Il dispose de bureaux à Paris, Londres, New York, Montréal et Singapour. Tinubu Square a déjà bénéficié en 2011 d’une levée de fonds de 11,3 millions d’euros auprès de Bpifrance. Cette nouvelle levée a pour objectif d’accélérer le développement des solutions de Tinubu Square à destination des banques et assureurs crédit et caution, et de poursuivre sa croissance à l’international. Baker McKenzie a conseillé Long Arc Capital avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Gautier Valdiguié. Jones Day a épaulé Bpifrance avec Renaud Bonnet, associé, et Paul Maurin. AVA Law a assisté Tinubu Square avec Nicolas Valluet, associé, et Thierry Fortesa. Affina Legal l’a également conseillé avec Xavier Perinne, associé, et Vincent Bourgoin.

Orrick, Lamartine, Walter et LLCM sur le LBO de CBE Group

Capzanine investit, dans le cadre d’une mezzanine senior, dans CBE Group aux côtés du repreneur, Philippe Samama, et de six managers. Philippe Samama prend ainsi la suite de l’actuel dirigeant, Didier Lefebvre, qui souhaite réaliser sa participation et se désengager de la gestion du groupe. Fondée en 1987 à Saint-Avertin près de Tours, CBE Group est spécialisé dans la fabrication de moules et d’usines automatisées de production de voussoirs de tunnels. Fort de 250 salariés, il a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 35 millions d’euros en 2016, dont 85 % est réalisé à l’international, notamment en Chine où une filiale a été créée en 2009. Avec cette opération, Capzanine souhaite accompagner le management de CBE Group dans sa stratégie de diversification géographique et métiers, ainsi que dans la réalisation d’opérations de croissance externe. Orrick Rambaud Martel a épaulé Capzanine avec Saam Golshani, associé, Julien Bensaid et Agnieszka Opalach en M&A, et Carine Mou Si Yan, of counsel, en finance. Lamartine Conseil a conseillé Philippe Samama avec Isabelle Horvilleur-Bars, associée, et Laura Smyrliadis en M&A ; Emmanuelle Prost, associée, et Sarah Dervin en fiscal. Walter & Garance Avocats a épaulé le président et les managers sortants de CBE Group avec Edouard Berthélemot, associé, et Denis Romane en corporate. LLCM Avocats a conseillé les fonds sortants avec Ambroise de Pradel de Lamaze, associé.

Cohen, Arsene et Jeausserand sur l’ouverture de capital d’Alphyr à Montefiore

Les fondateurs d’Alphyr ouvrent le capital de leur société à Montefiore Investment. Cette levée de fonds combine une augmentation de capital et le rachat d’une petite partie des titres du management. Le sponsor hérite ainsi d’une participation minoritaire. Créé en 2009, par Philippe Salle, Rémy Sultan et Alexandre Pham, Alphyr est un réseau d’agences de recrutement et d’intérim. Il a lancé en 2017 la plateforme d’intérim en ligne MisterTemp’ et prévoit ainsi de dépasser les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires cette année. Cette levée de fonds a pour objectif d’accélérer son développement, en France comme à l’international, avec l’ouverture d’une première agence en Italie dès janvier 2018, puis en Espagne et en Allemagne d’ici deux ans. Cohen Amir-Aslani & Associés a épaulé Montefiore Investment avec Karine Fitau, associée, David Amiach, of counsel, et Kévin Flochlay en corporate ; Aurélie Kamali-Dolatabadi, of counsel, en due diligence. Arsene Taxand l’a également épaulé avec Mirouna Verban, associée, Yoann Chemama, Yohan Francisku et Ludovic Genet en fiscal. Jeausserand Audouard, a conseillé le management d’Alphyr, avec Erwan Bordet, associé, Pascal Gour et Faustine Paoluzzo sur les aspects juridiques et fiscaux.

Chammas et Latournerie sur l’entrée majoritaire de NextStage et Fountaine Pajot dans Dream Yacht Charter

Le fonds NextStage et sa participation Fountaine Pajot deviennent les actionnaires majoritaires de Dream Yacht Charter, via un investissement d’un montant total de 25 millions d’euros. Fondée aux Seychelles en 2001, par Loïc Bonnet, et rejoint par Romuald Caillaud en 2012, Dream Yacht Charter loue des voiliers et des bateaux de plaisance. La société organise également des croisières à bord de grands catamarans. Elle dispose de plus de 850 bateaux, dans 47 bases dans le monde, et a réalisé un chiffre d’affaires de 90 millions d’euros en 2016. Fountaine-Pajot est une entreprise industrielle de construction de catamarans de croisière, créée à Aigrefeuille-d’Aunis en 1976, par Jean-François Fountaine et Yves Pajot. Forte de 400 salariés, elle a enregistré un chiffre d’affaires de 70,6 millions d’euros en 2016. Grâce à cette opération, Dream Yacht Charter pourra notamment renforcer sa position sur le marché de la location de plaisance et pérenniser sa croissance à deux chiffres. Chammas & Marcheteau a conseillé Dream Yacht Charter et ses associés avec Denis Marcheteau et Camille Hurel, associés, ainsi que Jean-Baptiste Déprez. Latournerie Wolfrom Avocats a épaulé les investisseurs avec Christian Wolfrom, associé, Anne-Cécile Déville et Justine Conrard.

Droit général des affaires

De Pardieu et Scotto sur le financement de CS Communication & Systèmes par la BEI

La Banque européenne d’investissement (BEI) effectue son premier investissement dans le domaine de la cybersécurité en France, en mettant en place une ligne de financement à long terme, d’un montant maximum de 20 millions d’euros, pour la société CS Communication & Systèmes. Coté sur Euronext à Paris, CS Communication & Systèmes est un acteur majeur de la conception, de l’intégration et de l’exploitation de systèmes critiques dans le domaine de la protection de zones, de la sécurité aérienne et de la cybersécurité. Ce financement doit soutenir la réalisation de son programme de recherche & développement sur la période 2017-2021. De Pardieu Brocas Maffei a assisté la BEI avec Corentin Coatalem, associé, et Charles Connesson. Scotto & Associés a épaulé CS Communication & Systèmes avec Thomas Bourdeaut, associé, et Camille Perrin en financement.

Clifford et De Pardieu sur l’acquisition de l’immeuble So Ouest Plaza

Le groupe immobilier Unibail-Rodamco vient de céder l’immeuble So Ouest Plaza, situé à Levallois-Perret, à un fonds de l’investisseur coréen Vestas Investment Management, représenté par BNP Paribas REIM. Le prix de cession de la transaction est de 473,8 millions d’euros. Dessiné par le cabinet Barthélémy & Grino Architectes, So Ouest Plaza est un ensemble immobilier entièrement restructuré de plus de 40 000 m², dont près de 36 500 m² de bureaux et un cinéma de huit salles. L’immeuble est entièrement loué à L’Oréal et Pathé au titre de baux à long terme. Clifford Chance a conseillé BNP Paribas REIM et Vestas Investment Management avec Alexandre Couturier, associé, David Gérard, Louis-Antoine Frentz et Marianne Sajus sur les aspects juridiques ; Eric Davoudet, associé, et Omar El Arjoun en fiscal. Ils étaient également conseillés par l’étude notariale Wargny Katz avec Nicolas Masseline, associé. Unibail-Rodamco était conseillé par l’étude notariale Ginisty & Associés, avec Jean-Claude Ginisty et Mathieu Lagrange, associés. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé DekaBank, La Banque Postale et Berlin Hyp, les banques ayant financé l’opération, avec Yannick Le Gall, associé, et Edouard Chaplault-Maestracci. L’étude notariale Allez & Associés les a également épaulés avec Etienne Pichat, associé.