Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la restructuration du groupe Lecta
Le groupe Lecta, fournisseur de solutions papetières présent dans dix pays avec des usines en Espagne, en France et en Italie, a procédé à une recapitalisation. L’opération a été mise en œuvre via une procédure de droit anglais (Scheme of Arrangement), homologuée le 28 janvier 2020 et reconnue dans l’Etat de New York par le biais d’une procédure de Chapter 15. L’accord de recapitalisation avait été au préalable approuvé à l’unanimité par les porteurs d’obligations seniors garanties ayant voté, représentant près de 96 % de la valeur totale des obligations senior garanties du groupe Lecta (chiffre d’affaires de 1,486 milliard d’euros en 2018). Dans le cadre de cette opération, 600 millions d’euros d’obligations seniors garanties ont été converties en nouveaux titres de dette et en capital et la totalité du capital de la nouvelle holding du groupe, Lecta Ltd est désormais détenue par les obligataires. En outre, de nouvelles lignes de crédit super senior à hauteur de 115 millions d’euros – un prêt à terme super senior de 60 millions d’euros et un crédit revolving super senior de 55 millions d’euros – ont été accordées par NatWest afin de refinancer et remplacer le crédit revolving super senior de 65 millions d’euros dont bénéficiait le Groupe Lecta. Sur les aspects purement français particulièrement, cette opération a permis à l’issue de discussions avec les pouvoirs publics et avec leur appui, d’achever la restructuration des papeteries Condat, filiale du groupe Lecta en France et premier employeur privé de Dordogne, en vue de reconvertir, l’une de ses lignes de productions et construire une chaudière biomasse. A Paris, Willkie Farr & Gallagher a conseillé le comité des obligataires avec Lionel Spizzichino, Graham Lane et Iben Madsen, associés et Thomas Doyen en restructuring ; Gabriel Flandin, associé, Louis Jambu-Merlin et Charles-Louis Pierron en corporate ainsi que Paul Lombard, associé et Ralph Unger en financement. Les bureaux de Londres, Milan, Washington et New York sont aussi intervenus. A Paris, Linklaters a accompagné le groupe Lecta avec Aymar de Mauléon, associé, Carole Nerguararian, counsel, et Laurène Boyer en restructuration, ainsi qu’avec Rhéa Christophilopoulos, counsel, et Fanny Allouche en financement. Freshfields Bruckhaus Deringer a représenté NatWest avec Guy Benda, associé, et Marion Berberian en corporate ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Juliette Brasart en fiscal ; Stéphanie Corbière, associée, et Thomas Jeannin en financement.
Quatre cabinets sur l’augmentation de capital de DBV technologies
DBV Technologies, entreprise française spécialisée dans les solutions de diagnostic et de traitement des allergies alimentaires, a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 153 millions de dollars (140 millions d'euros) intervenue dans le cadre d’une offre au public d’actions ordinaires sous la forme d’american depositary shares (ADS) aux Etats-Unis, au Canada et dans certains pays en dehors de l’Europe, au prix de 10,25 dollars américains par ADS, et d’une offre exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés en Europe - y compris en France - d’actions ordinaires. McDermott Will & Emery a conseillé DBV Technologies avec Emmanuelle Trombe et Bertrand Delafaye, associés, Stephan de Groër, Baptiste Tigaud et Mathilde Peschard en corporate. Gide est intervenu aux côtés des banques chefs de files et teneurs de livres associés, Goldman Sachs et Citigroup avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Mariléna Gryparis en marchés de capitaux. Goodwin a accompagné ces mêmes parties prenantes aux Etats-Unis. D’Hoir Beauffre et Associés a également accompagné DBV Technologies avec Philippe D’hoir en droit boursier.
Private equity
Degroux et Antélis sur la levée de fonds d’Otodo
Otodo, société spécialisée dans la domotique, vient de boucler une nouvelle levée de fonds d’un montant de trois millions d’euros réalisée avec le soutien de Bpifrance, de la Banque Populaire et de Breega qui entre au capital de cette société. Otodo souhaite accélérer le développement et le déploiement de sa plateforme universelle pour la maison connectée auprès des opérateurs de télécoms et des fournisseurs de service. L’intérêt grandissant des groupes de télécoms pour la solution technologique permettant de piloter à distance une grande variété d’objets connectés et d’équipement domestiques proposée par Otodo a convaincu les investisseurs de soutenir l’entreprise. Degroux Brugère a accompagné Breega avec Jérémie Swiecznik, associé, et Maxim Khlopotin en corporate. Antélis Avocats a accompagné Otodo avec Céline Rouanet, associée, en corporate.
UGGC et Hogan sur la création de Lacroix Electronics Beaupreau
Le fonds d’investissement Sociétés de Projets Industriels (SPI), géré par Bpifrance pour le compte de l’État dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), et l’équipementier Lacroix Group, au travers de sa filiale Lacroix Electronics, ont investi conjointement 25 millions d’euros dans la création d’une société commune tournée vers l’industrie du futur : Lacroix Electronics Beaupreau. Avec cette nouvelle entité, Lacroix Group ambitionne d’accroître sa compétitivité sur ses marchés historiques des systèmes électroniques, et de se développer sur de nouveaux marchés de croissance, comme ceux de l’IoT (internet des objets) industriel et des grandes séries automatisées. UGGC Avocats a accompagné le fonds SPI dans le cadre de cette opération avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Laura Malach en corporate. Hogan Lovells a accompagné Lacroix Group avec Xavier Doumen, associé, et Pierre Faure en corporate.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur la création du groupe French Gourmet Food
A l’initiative de Patrice Jacquelin, chef d’entreprise du nord de la France présent dans l’univers de la cuisine et de l’épicerie fine, les sociétés CBF (Conserverie au Bec Fin, Temps des Mets…), Fruiliance (Confit de Provence, Quatre Saisons) et Savor Créations (Savor & Sens) se rapprochent pour former French Gourmet Food, groupe de PME agroalimentaires. Les trois sites de production du groupe sont localisés dans le Sud-Est de la France et en Bretagne et génèrent ensemble un chiffre d’affaires de 24 millions d’euros. French Gourmet Food entend se développer sur les marchés du bio, de l’épicerie fine, en commercialisant ses produits à travers tous les canaux de distribution à valeur ajoutée, en France et à l’international. Jeausserand Audouard a conseillé French Gourmet Food avec Arnaud Levasseur, associé, Marion Salus, Elle Otto en corporate ; Pascal Gour et Ronan Lajoux en fiscal. IM Avocats a accompagné CBF avec Corinne Etavard en corporate et Sara Dray en fiscal. Fruiliance a été épaulée par Lamartine Conseils avec Clyve Monfredo, associé, et Jessica Bianchi en corporate ainsi que par Bolze Associés avec Eric Bolze, associé, et Ingrid Binet, counsel, en corporate. MTI avec Patrice Martineau, associé, et Avalon Avocats avec Nicolas Gullon, associé, ont accompagné Savor Création, en corporate.
Vivien et Hogan sur la cession de Cargotrans à LV Overseas
Le groupe Cargotrans vient de passer dans le giron de LV Overseas. Créée en 2009 par Elias Romanos, Alexis Danelian et Victor Maalouf, le groupe Cargotrans est un commissionnaire de transport, principalement maritime, implanté en France métropolitaine, à Dubai et au Qatar. LV Overseas, contrôlé depuis près d’un an par 21 Invest France, est l’un des principaux acteurs du commissionnement de transport maritime, notamment à destination de l’Outre-mer. Cette acquisition, réalisée le 28 janvier, vient étendre son maillage géographique et renforcer sa gamme de services, particulièrement sur la zone Moyen-Orient. Le chiffre d’affaires consolidé du groupe LV Overseas atteindra 183 millions d’euros cette année, grâce à cette opération. Vivien & Associés a conseillé Cargotrans et ses fondateurs avec Laetitia Amzallag, associée, et Emmanuelle Bouton et Marine Pelletier-Capes, associée, en fiscal. Hogan Lovells a accompagné LV Overseas avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon, Laurent Ragot, counsels, Sophie Han et Fanny Périé en corporate.
Trois cabinets sur l’acquisition de Mathilde Médical Développement par Vivalto Santé
Vivalto Santé, un des principaux acteurs de l’hospitalisation privée en France, a acquis 100 % du capital du groupe Mathilde Médical Développement, composé de la société MMD, de la société Mathilde II, de la société Lessard et de leurs filiales. Créée en 2009, Vivalto Santé est aujourd’hui composé d’un réseau de plus de 35 établissements de santé situés principalement en Bretagne, Normandie, Ile-de-France, Auvergne-Rhône-Alpes et Nouvelle-Aquitaine. Avec l’acquisition de Mathilde Médical Développement, Vivalto continue son développement et structure un réseau d’établissements hospitaliers sur son territoire. Le groupe Mathilde Médical Développement est actif sur les marchés de l’offre de diagnostics et de soins hospitaliers via quatre établissements de santé à Rouen, Evreux et Melun. Desfilis a conseillé Vivalto Santé avec Philippe Rosenpick, Nathalie Hollier-Cheynet, associés, et Sidney Lichtenstein en corporate. Villechenon a épaulé le groupe Mathilde Médical Développement avec Tristan Segonds et Gilles Roux, associés, et Eléanore Griffiths, en corporate. Latham & Watkins a représenté Vivalto avec Jacques-Phillipe Gunther, associé, Laure Maes et Mathilde Ayel en concurrence.
Valther et CS sur la prise de participation majoritaire par Thiery Suzanne et François Raynier dans Riem Becker
Thiery Suzanne et François Raynier ont pris une participation majoritaire au sein du Groupe Riem Becker, spécialisé dans la restauration, auprès d’Atariya Foods Limited qui avait acquis la majorité du capital en 2013. La marque Riem Becker est née en 1976 de la création par René Riem et Jean Becker d’une société spécialisée dans la restauration livrée, adossée à des boutiques parisiennes en place. Suivent une série d’acquisitions (Sushi Map en 2003, rachat de l’activité plateaux-repas de l’Affiche en 2014 et du laboratoire des cuisines de Gennevilliers auprès de Sodexo). Riem Becker était détenu depuis 2013 par Atariya Foods Limited et Thierry Suzanne, président du groupe jusqu’en 2018. Après cette acquisition, Thierry Suzanne et François Raynier deviennent les actionnaires majoritaires du groupe, Atariya Foods Limited conservant une participation minoritaire. CS Avocats a conseillé le vendeur avec Cédric Seguin, Ornella Fitoussi, associés, et Romain Guillot en corporate. Valther a représenté l’acquéreur avec Bruno Fiacre et Idris Hebbat, associés, en corporate.
