L’opération le valorise à 4,8 milliards d’euros. Le management, renforce sa position d’actionnaire majoritaire de référence avec le soutien d’un noyau d’investisseurs réunis au sein des «Amis de Ceva». Tethys Invest, PSP Investments, Mitsui & Co et Klocke Gruppe font leur entrée et rejoignent des partenaires de longue date, qui réinvestissent dans ce cinquième tour de table, notamment Sofiproteol et Merieux Equity Partners. Les investisseurs historiques minoritaires ont en outre tous souhaité reconduire une partie importante de leur investissement. La société d’investissement singapourienne Temasek, les fonds français EMZ Partners et Sagard, le fonds d’investissement chinois HOPU Investments et Continental Grain Company (CGC) rejoignent également ce tour de table. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Ceva et ses actionnaires majoritaires avec David Aknin, associé, Guillaume Bonnard, counsel, Guillaume de Danne, Boris Wolkoff et Michaël Koubi en corporate ; Olivier Jauffret, associé, Kalish Mullen, Timothée Buchet et Awen Carnot en financement ; Edouard de Lamy, associé, et Alexandre Groult, counsel, en fiscalité ; Romain Ferla, associé, en concurrence et Marc Lordonnois, counsel, en droit public. Côté minoritaires, Latham & Watkins a représenté Temasek avec Thomas Forschbach, associé, et Bénédicte Bremond, counsel, en corporate. Le cabinet a également conseillé PSP avec Gaëtan Gianasso et Charles-Antoine Guelluy, associés, et Xavier Nassoy en corporate ; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en fiscal. Goodwin a représenté EMZ Partners avec Maxence Bloch, associé, et Isabelle Meyrier, counsel, en corporate. Clifford Chance a conseillé Mitsui avec Laurent Schoenstein, associé, Xavier Petet, counsel, et Alexis Mesnildrey en corporate ; Alexios Theologitis en fiscal. Dechert a conseillé Mérieux Equity Partners avec François Hellot, associé, et Edwige Berger en corporate ; Sabina Comis, associée, et Etienne Bimbeau en fiscal. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a représenté Hopu Investments avec Charles Masson, associé, Laura Birène et Valentin Lefebvre en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Augustin Aoudjhane en fiscal. Mayer Brown a épaulé Sagard avec Guillaume Kuperfils, Olivier Aubouin, associés, et Marine Ollive en corporate ; Benjamin Homo, associé, en fiscal. Bredin Prat a accompagné Tethys Invest avec Adrien Simon, associé, Jean Sénard et Corentin Thomas en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Amaury de Galbert en fiscal. Kirkland & Ellis a représenté CGC avec Vincent Ponsonnaille et Laurent Victor-Michel, associés, et Emmanuel Enrici en corporate ; Nadine Gelli, associée, en fiscal.

Le conseil de Ceva : David Aknin, associé chez Weil, Gotschal & Manges

Conseiller un management actionnaire majoritaire dans un groupe de cette importance, est-ce différent de l’exercice de conseil d’un fonds ou d’une banque ?

C’est à la fois différent et très similaire. Les managers majoritaires souhaitent disposer des meilleurs standards de marché et de l’expertise disponibles pour les grands fonds de la place. En même temps, il s’agit d’organiser une gouvernance sur une durée longue, au-delà du seul horizon de liquidité. Il faut pour cela tenir compte des spécificités de l’équipe de management, de ses objectifs et de la culture du groupe. A cet égard, nous nous sommes beaucoup appuyés sur Valérie Mazeaud, directrice juridique du groupe, et sur les équipes de Lazard.

La diversité des parties prenantes sur ce deal est très grande. En quoi cela a influencé votre façon de travailler ?

Le nombre et la diversité des acteurs, qu’ils soient financiers ou stratégiques, leur horizon à moyen et long terme auraient pu se révéler complexes à gérer. La principale difficulté est d’éviter de multiplier des négociations bilatérales divergentes ou d’engager des discussions multilatérales chronophages et régies souvent par la loi du plus petit dénominateur commun. En identifiant les points qui rassemblent et en élaborant un cadre adapté et respectueux des intérêts et objectifs de chacun, on peut lancer des négociations bilatérales qui convergent vers ces points, pour ensuite réunir tous les investisseurs dans un même ensemble. La force de l’équipe de management de Ceva et du projet ainsi que le caractère stratégique de la santé animale ont facilité la convergence autour d’un objectif commun.

Quelles spécificités de ce deal méritent par ailleurs d’être soulignées ?

C’est l’opération de LBO la plus importante du marché. Pour faciliter l’opération, nous avons commencé à refinancer la dette senior (plus de 2,2 milliards d’euros) en la rendant portable, c’est-à-dire en autorisant par avance une recomposition du tour de table, sans devoir identifier les investisseurs appelés à investir. Un financement PIK (payment in kind) vient s’ajouter à cette dette senior. La négociation du tour de table, avec chacun des investisseurs, en fonction de leur place dans la structure de capital – financiers ou Amis de Ceva – et leur rôle dans la gouvernance, a été somme toute rapide sur une opération de cette taille.