Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Bredin, Scotto et Mayer sur l’acquisition d’Idinvest par Eurazeo
Eurazeo fait l’acquisition d’environ 70 % du capital d’Idinvest Partners, auprès de l’IDI, actuellement détenteur de 51 %, et des équipes de management d’Idinvest. Ces dernières gardent environ 30 % du capital et conservent leur autonomie de gestion. Cette transaction représente un investissement d’environ 230 millions d’euros et valorise Idinvest 310 millions d’euros. Des promesses de vente et d’achat relatives à l’acquisition graduelle par Eurazeo, au cours des prochaines années, du solde des actions détenues par les dirigeants actionnaires ont également été conclues à cette occasion. Créée en 1997 sous le nom d’AGF Private Equity, Idinvest Partners était une filiale d’Allianz jusqu’en 2010, date à laquelle la société a pris son indépendance sous l’égide de l’IDI. Forte de 90 collaborateurs opérant depuis ses bureaux de Paris, Francfort, Madrid, et Shanghai, la société de gestion gère près de 7 milliards d’euros pour le compte d’investisseurs institutionnels et de plus de 80 000 particuliers. Coté sur Euronext Paris, Eurazeo est basé à Paris, Luxembourg, New York, Shanghai et Sao Paulo, avec environ 8 milliards d’euros d’actifs sous gestion. Cette opération a pour objectif de créer un des leaders du private equity, gérant plus de 15 milliards d’euros au service de la croissance des entreprises en Europe et en Amérique du Nord. Bredin Prat a épaulé Eurazeo avec Benjamin Kanovitch, associé, Thomas Priolet, Antoine Le Bihan et Jean Leroy en corporate ; Sébastien de Monès, associé, Timur Celik et Françoise Panel en fiscal ; Olivier Billard, associé, Guillaume Fabre et Romain Verzeni en concurrence ; Jérôme Cordier, counsel, en social. Scotto & Associés a accompagné les dirigeants actionnaires d’Idinvest avec Lionel Scotto le Massese, associé, Adrien Badelon et Antonin Balsan en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, Xavier Colard et Laurence Gautier en fiscal ; Sérafine Poyer, counsel, en social. Mayer Brown a conseillé l’IDI avec Olivier Aubouin, associé, et Martin Duvernoy en corporate et securities.
RMT, AYNFG, MF2A et CMS sur la levée de Cityscoot
Cityscoot, opérateur de scooters électriques en libre-service, lève 40 millions d’euros, auprès de RATP Capital Innovation et InVenture Partners qui entrent au capital, et auprès des actionnaires historiques composés de la Caisse des dépôts, de deux family offices, ainsi que de la société de location de voitures LeasePlan. Ce nouveau tour de table intervient après une première levée de fonds de 15 millions d’euros deux ans plus tôt. Créée en 2014, Cityscoot a lancé son service de location à Paris deux ans plus tard. Les scooters électriques en libre-service sont réservables via une application mobile, sans bornes de recharge, sans abonnement et sur le principe du paiement à l’usage. La start-up compte 120 salariés et 1 600 scooters répartis dans Paris et quatre villes de l’ouest parisien. Cette nouvelle opération lui permettra de développer le service dans de nouvelles villes et de proposer 5 000 scooters en location cette année. Reinhart Marville Torre a conseillé Cityscoot avec Pierre-Menno de Girard, associé, Charles Audouin-Pascaud, counsel, et Charlotte Grenouilloux. All You Need For Growth a épaulé RATP Capital Innovation avec Benjamin Galand et Sébastien Bonneau, associés. MF2A a assisté InVenture Partners avec Romain Franzetti, associé, et Margaux Rouen. CMS Francis Lefebvre Avocats a représenté les family offices avec Alexandre Delhaye, associé, et Romain Boyet.
Fusions-acquisitions
Latham et Scotto sur le rachat de Bally
Shandong Ruyi, l’entreprise de textile et d’habillement chinoise déjà actionnaire de SMCP, prend une participation majoritaire dans Bally, société suisse de chaussures et d’accessoires de luxe, auprès de JAB Holding. A cette occasion, ce dernier conserve une participation minoritaire dans la société, tandis que l’équipe de direction de Bally réinvestit aux côtés de Shandong Ruyi. Créé en 1972 et basé dans la province chinoise du Shandong, le groupe chinois compte plus de 20 filiales, dont trois cotées en Chine, en France et au Japon. Il bénéficie de 4 000 points de vente, un réseau présent dans 36 pays et compte plus de 20 000 collaborateurs. Shandong Ruyi entend préserver l’ADN et l’identité de la société suisse créée en 1851, dont le siège social est basé à Caslano. Latham & Watkins a conseillé Shandong Ruyi Group avec Pierre-Louis Cléro et Alexander Benedetti, associés, Julie Tchaglass, Ambre Perrochaud, Marine Bazé, Sharon Mitz et Xiaocai Fu en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Thomas Claudel en fiscal. Scotto & Associés a épaulé le management de Bally avec Claire Revol-Renié, associée, Magda Picchetto et Victor Bodart en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian en fiscal.
Viguié, Flichy et Bredin sur le rachat d’OPM France par SodaStream
SodaStream, gazéificateur de boissons, rachète OPM France, distributeur d’accessoires électroménagers et importateur exclusif de la marque SodaStream en France, auprès de Bunzl, la société mère de cette dernière spécialisée dans la distribution et l’outsourcing. Multinationale israélienne cotée au Nasdaq spécialisée dans la gazéification à domicile, SodaStream fabrique et distribue ses produits dans plus de 45 pays. Les machines SodaStream sont distribuées dans 40 000 points de vente à travers le monde. De son côté, OPM France est le distributeur français exclusif de SodaStream, des capsules en aluminium Nutribullet et des cafés Belmio. Viguié Schmidt & Associés a épaulé SodaStream avec Fabrice Veverka, associé, Olivier Peronnau et Gwennhaëlle Barral en corporate ; Christel Alberti, associée, et Maxence Dubois en fiscal. Flichy Grangé Avocats l’a également assisté avec Charlotte Michaud, associée, en social. Bredin Prat a conseillé Bunzl avec Alexandrer Blackburn et Adrien Simon, associés, Louis Gosset et Lucille Lopez en corporate ; Pierre-Henri Durand, associé, et Céline Allignol en fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, et Anne-Sophie Arbide-Vignarte en social.
Bredin, Clifford et Gide sur l’acquisition de STX France par Fincantieri
Le constructeur naval italien Fincantieri rachète 50 % du capital de son homologue STX France auprès de l’Etat français, auquel s’ajoute un prêt de 1 % du capital, pour un investissement total de 59,7 millions d’euros. L’Etat français, via l’APE, conserve toutefois 34,34 % du capital. Quant au solde, 2,4 % des titres seront proposés aux salariés, 3,26 % à un groupe de sociétés locales tandis que Naval Group (ex DCNS) détiendra une participation comprise entre 10 % et 15,66 %, en fonction du nombre d’actions effectivement souscrites par les salariés et le groupe de sociétés locales. Basé à Saint-Nazaire, le constructeur naval STX France compte environ 2 600 employés et un réseau de plus de 500 sous-traitants. En 2016, il a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,4 milliard d’euros. De son côté, Fincantieri est basé à Trieste en Italie. Avec plus de 19 400 employés, dont plus de 8 200 en Italie, et 20 chantiers navals sur quatre continents, le groupe est le premier constructeur naval occidental. Bredin Prat a conseillé Fincantieri avec Alexander Blackburn et Benjamin Kanovitch, associés, Paul Guillemin ainsi que Sung-Hyuk Kwon en corporate ; Laetitia Tombarello, associée, et Margaux Goetz-Nectoux en social ; Pierre Honoré et Marc Pittie, associés, Anne Jussiaux et Guillaume Vatin en concurrence ; Guillaume Froger en droit public. Clifford Chance a épaulé l’APE avec Marianne Pezant et Fabrice Cohen, associés, ainsi qu’Alexandre Merle, counsel, en corporate ; Katrin Schallenberg, associée, et Amélie Lavenir sur les aspects antitrust. Gide a assisté Naval Group avec Anne Tolila, associée, en corporate ; Stéphane Hautbourg, associé, en concurrence.
Clifford, Darrois et De Gaulle sur le rachat de Logic-Immo.com
Le groupe allemand Axel Springer, propriétaire de la plateforme en ligne Seloger.com, effectue l’acquisition de Concept Multimédia, éditrice du portail en ligne Logic-Immo.com, auprès de Spir Communication. L’opération a été autorisée par l’Autorité de la concurrence, sans conditions, à l’issue d’une phase d’examen approfondi, dite de phase 2, ce qu’elle n’avait fait qu’une seule fois auparavant. C’est d’ailleurs la première fois que l’Autorité se prononçait sur le rapprochement de deux plateformes en ligne. Créé en 1946 et basé à Berlin avec des antennes à Hambourg et Munich, Axel Springer est l’un des plus grands groupes de presse allemands. De son côté, Concept Multimédia est un éditeur d’annonces immobilières, qui accompagne les personnes en recherche d’un bien dans leurs démarches. Le groupe compte près de 320 collaborateurs, dont 120 commerciaux répartis dans 23 agences en France. De Gaulle Fleurance & Associés a accompagné Spir Communication avec Henri-Nicolas Fleurance et François Couhadon, associés, François Didier en corporate ; Thierry Titone, associé, et Roxane Chanalet-Quercy en concurrence. Clifford Chance a conseillé Axel Springer avec Mathieu Rémy, associé, Olivier Jouffroy, counsel, et Katerina Drakoularakou en corporate ; François Farmine, associé, et Philippe Cazello en social ; Alexandre Lagarrigue, associé, et Britta Hardeck, counsel, en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier l’a également assisté devant l’Autorité de la concurrence avec Didier Théophile, associé, Olivia Chriqui-Guiot et Constance Bocket.
Racine et Stephenson sur le rachat de Flybus
Le transporteur Transdev rachète Flybus, spécialiste des zones aéroportuaires, auprès de sa maison mère, le transporteur aérien Avico. Flybus opère les transferts pour le compte de plus de 50 compagnies aériennes et sociétés d’assistance en escale sur la plateforme de Roissy-Charles-de-Gaulle. Il assure le transfert de passagers entre les avions et les terminaux (85 % de son activité) et celui de personnels navigants des avions aux terminaux ou à leur hôtel. Fort de 90 salariés, il réalise un chiffre d’affaires annuel de 10 millions d’euros et gère à ce jour une flotte de 50 véhicules. De son côté, Transdev est une multinationale française, détenue par la Caisse des dépôts à hauteur de 70 % et issue de la fusion en 2011 de Veolia Transport et de Transdev. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 6,7 milliards d’euros en 2016. Cette acquisition va ainsi lui permettre d’accroître de façon significative sa présence sur la plateforme aéroportuaire de Roissy-Charles-de-Gaulle. Stephenson Harwood a épaulé Avico avec Patrick Mousset, associé, Indranee Dursun et Alexandre Lebeau en corporate. Racine a conseillé Transdev avec Luc Pons, associé, et Sabrina Dahmal ; sur la partie due diligences, Frédérique Chaput, associée, et Sophie Pasquesoone, counsel, en droit des contrats et Marion Lopez Carreno, counsel, en droit immobilier.
Vaughan, Seigle et Balthazar sur l’acquisition de Nimitech
Le sous-traitant aéronautique Lauak effectue l’acquisition de Nimitech, concepteur d’ensembles composites. Lauak est un sous-traitant de fabrication de pièces primaires, sous-ensembles et ensembles en métal et composite pour l’industrie aéronautique. Ses clients clés sont les avionneurs tels qu’Airbus, Dassault Aviation ou Embraer, ainsi que plusieurs équipementiers comme Daher, Liebherr, Safran et Stélia. Fondé en 1975, il réalise un chiffre d’affaires de 150 millions d’euros et emploie aujourd’hui près de 1 400 personnes réparties sur cinq sites en Europe. De son côté, Nimitech est spécialisé dans la recherche, l’innovation et l’industrialisation de pièces et structures composites hautes performances pour l’aéronautique, l’espace et la défense. En 2017, il a réalisé un chiffre d’affaires de 2,6 millions d’euros, pour 30 salariés. Vaughan Avocats a conseillé Lauak avec Bruno de Laportalière, associé, Thibault Fattori et Carole Levrault en corporate ; Lionel Agossou, associé, et Samir Mazari en fiscal ; Jean-Charles de Bellefon, associé, et Pauline Carrillo en social. Seigle Barrié et Associés a épaulé les fondateurs de Nimitech avec Pierre-François Muller, associé. Balthazar Associés a assisté les actionnaires cédants avec Véronique Lacatelle, associée, et Camille Mondolini.
