Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur la reprise des Girondins de Bordeaux par GACP
Le fonds d’investissement américain General American Capital Partners (GACP), associé au fonds King Street Capital Management, a pris le contrôle de la société Football Club des Girondins de Bordeaux (FCGB), qui était détenue par le Groupe M6 depuis 1999. Le montant total de la transaction est d’environ 100 millions d’euros, payés en partie via un financement unitranche fourni par le fonds Fortress Investment Group. Cette opération, qui a finalement abouti après plus d’un an de négociations entre toutes les parties, devrait notamment permettre au Groupe M6 de se recentrer sur ses métiers de radio et télévision. Créé en 1919 à Bordeaux, le FCGB a remporté à six reprises le Championnat de France, quatre Coupes de France et trois Coupes de la Ligue. GACP a été accompagné par Winston & Strawn avec, à Paris, Jérôme Herbet, associé, et Aurélie Camard, ainsi que par Sésame Avocats en droit social avec Sébastien Ducamp et Mathieu Combarnous.BG2V a représenté le Groupe M6 avec Hervé de Kervasdoué, associé, et Jérôme Albertin, counsel, ainsi que Guillaume de Saint Sernin, associé, et Léa Dubrul en droit social. Latham & Watkins a conseillé Fortress Investment Group avec Etienne Gentil, of counsel, Virginie Terzic et Catherine Senio en financement, Olivier du Mottay et Jean-Luc Juhan, associés, et Allison Kramer sur les aspects corporate et réglementaire/sport, et Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Alexis Caminel en fiscal. Shearman & Sterling a assisté King Street Capital Management.
Shearman sur la cession d’Euro Bank à Bank Millennium
Société Générale a conclu un accord en vue de la cession de sa filiale de banque de détail polonaise, Euro Bank, à la banque commerciale basée à Varsovie Bank Millennium. La finalisation de la transaction, dont le montant avoisinerait les 425 millions d’euros, est attendue au cours du premier semestre 2019. Une fois finalisée, cette opération conduira à une réduction d’environ 2 milliards d’euros des encours pondérés du groupe, ainsi qu’à une amélioration de son ratio Core Tier 1 d’environ huit points de base. La transaction inclut en outre des mécanismes de partage des risques relatifs au portefeuille de crédits immobiliers en franc suisse d’Euro Bank, lesquels représentent moins de 10 % de son portefeuille de crédits, soit moins de 300 millions de francs suisses. A noter que Société Générale continuera d’offrir ses services de banque de financement et d’investissement en Pologne via son métier de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS), et conservera également une présence dans le pays au travers d’ALD (location de flottes automobiles), de ses métiers Assurance et des services de financement de biens d’équipement professionnel. Shearman & Sterling a conseillé Société Générale avec, à Paris, Guillaume Isautier, associé, Kim Doan et Elodie Derblum en M&A, Niels Dejean, associé, en fiscal, et Pierre-Nicolas Ferrand, associé, en financement. Clifford Chance en Pologne a assisté Bank Millenium.
De Pardieu et Veil sur le rachat de Xebia par Publicis
Le groupe de communication français Publicis acquiert 100 % du cabinet de conseil spécialisé dans les technologies Xebia France. Ce rapprochement permettra de renforcer les équipes de Publicis.Sapient en France (650 personnes), ainsi que son expertise en technologie. Fondé en 2005 par Luc Legardeur, Xebia France est un cabinet réputé en conseil IT agile, spécialisé dans les technologies Data, Web, Cloud, les architectures réactives et la mobilité. Fort de 170 talents appelés les «Xebians», il accompagne de grands comptes tels qu’Axa, Air France, BNP Paribas, la Française des Jeux, Meetic, Natixis et Sanofi, ainsi que des start-up comme BlaBlaCar, Early Birds ou encore ManoMano. Veil Jourde a accompagné Publicis Groupe avec Pierre Deval, associé, Tanguy Grimald et Anaïs Pinton. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Xebia avec Cédric Chanas, associé, Ian Ouaknine, Jeanne Rochmann et Nelly Achille en corporate, Nadine Gelli, associée, et Jérôme Mas, counsel, en fiscal, et Sandrine Azou en droit social.
Trois cabinets sur l’acquisition de Massena Partners par Natixis
Natixis Wealth Management, la banque de gestion de fortune de Natixis, a mis la main sur la société de gestion et de conseil en investissement Massena Partners, spécialisée dans le private equity et les clubs deals immobiliers. Cette opération, réalisée dans le cadre du plan «New Dimension» annoncé par Natixis fin 2017, permettra à Natixis Wealth Management de se renforcer dans les domaines du private equity et de l’immobilier. Massena Partners bénéficiera de son côté de la couverture financière internationale de Natixis et de ses outils digitaux. A noter que si Massena Partners devient une filiale de Natixis Wealth Management, elle conserve néanmoins son autonomie dans la gestion de ses clients et dans le choix de ses investissements. Ses principaux managers, associés au développement de la société en leur qualité d’actionnaires, conservent également leurs fonctions. Créée en 1996 à Luxembourg, Massena Partners intervient notamment sur les actifs traditionnels côtés, l’immobilier, la dette non cotée et le private equity. Ses équipes, composées de 23 collaborateurs basés à Luxembourg et à Paris, gèrent 2,3 milliards d’euros pour le compte de groupes familiaux privés. De Pardieu Brocas Maffei a assisté Natixis Wealth Management avec Guillaume Touttée, associé, et Raphaëlle de Gabrielli en corporate, ainsi que Nadine Gelli, associée, et Priscilla van den Perre, counsel, en fiscal. Bredin Prat a conseillé l’actionnaire majoritaire de Massena Partners avec Sophie Cornette de Saint Cyr, associée, Laura Gabay, Océane Margaron et Lilia Tissegtelt en corporate, ainsi que Franck Morhain et Françoise Panel en fiscal. Jeausserand Audouard est intervenu aux côtés des managers avec Erwan Bordet et Eléonore Gaulier.
Private equity
Taylor Wessing et FTPA sur l’entrée d’Isatis au capital de Nova Consulting
Le fonds français Isatis Capital est entré en tant qu’actionnaire minoritaire au capital de Nova Consulting, boutique de conseil en stratégie spécialisée dans l’optimisation de la performance dans les secteurs de la culture, du sport, du tourisme ou encore des marques. Fondé en 2006 par Julien Bernard, Nova Consulting accompagne de grands groupes internationaux et des institutions culturelles, sportives, touristiques ainsi que des collectivités locales. Implanté à Paris, Lyon, Shanghai et New York, le groupe emploie une trentaine de collaborateurs et connaît depuis 2013 une croissance de près de 50 % par an. Taylor Wessing a assisté Isatis Capital avec Laurence Lapeyre, associée, Mathias Briatta et Quentin Dosda en corporate, et Bertrand Hermant, counsel, en fiscal. FTPA a accompagné Nova Consulting avec Alexandre Omaggio, associé, Audrey Thomas et Johanna Grangier en corporate, ainsi que Nicolas Message, associé, et Sarah Kouchad en fiscal.
Droit général des affaires
HSF et Allen sur l’émission obligataire de JCDecaux
JCDecaux, leader mondial de la communication extérieure, a placé avec succès 300 millions d’euros d’obligations à deux ans à taux variable (Floating Rates Notes), à échéance octobre 2020. L’émission, arrangée par BNP Paribas et Goldman Sachs International, a été sursouscrite plus de trois fois et a été placée auprès d’investisseurs institutionnels européens de renom. Les nouvelles sources de financement seront affectées aux besoins généraux du groupe. Créée en 1964, JCDecaux est une entreprise familiale française spécialisée dans la publicité urbaine déclinée sur divers supports de mobilier urbain, dont le siège social est situé à Neuilly-sur-Seine. Présent dans plus de 4 000 villes et 75 pays, le groupe emploie près de 13 000 collaborateurs et a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 3 471,9 millions d’euros. Herbert Smith Freehills a conseillé JCDecaux avec Louis de Longeaux, associé, et Florie Poisson. Allen & Overy a assisté les banques avec Hervé Ekué, associé, et Alexia Buisson en marchés de capitaux, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.
Clifford et Stephenson sur la structuration et la levée de Med Platform I
L’investisseur paneuropéen spécialisé dans la santé ArchiMed a réalisé le premier closing de son nouveau fonds Med Platform I (MP I), dédié aux entreprises industrielles du secteur de la santé du segment mid cap, dont l’objectif a été fixé à 800 millions d’euros. A noter que ce fonds, qui pourra investir 50 à 300 millions d’euros dans des plateformes de consolidation afin de les accompagner dans leur développement et leur politique de croissance externe, devrait être déployé en cinq ans dans une demi-douzaine de plateformes. MP I a été souscrit en majorité par des investisseurs institutionnels, mais a également attiré des family offices parmi lesquels FFP, le véhicule de la famille Peugeot, qui s’est engagé à investir 80 millions d’euros avec la possibilité de doubler son exposition en co-investissant dans les sociétés de son choix, ce qui porterait l’engagement au maximum à 160 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé ArchiMed avec Xavier Comaills, associé, Diane Campion de Poligny et Louis-Guillaume Cousin. Stephenson Harwood a accompagné FFP Invest avec Tiana Rambatomanga, associée, et Charles Ouaknine.
Quatre cabinets sur le projet Nachtigal au Cameroun
La société Nachtigal Hydro Power Company (NHPC), constituée par l’électricien français EDF (40 %), la République du Cameroun (30 %) et IFC, un membre du groupe Banque mondiale (30 %), a signé le 8 novembre dernier des accords engageants et définitifs portant sur la construction et l’aménagement du barrage et de la centrale hydroélectrique de Nachtigal, située sur la rivière Sanaga, dans le sud du Cameroun. Dotée de sept turbines d’une puissance de 60 MW chacune, l’installation, dont la mise en service est annoncée à l’horizon 2023, délivrera une puissance de 420 MW. De quoi couvrir 30 % des besoins énergétiques du pays, soit une production annuelle de près de 3 TWh. Le coût global du projet s’élève à 1,2 milliard d’euros. L’Etat camerounais et Eneo, filiale d’Actis, se sont engagés à acheter l’intégralité de la future production du barrage. A noter que le développement de cette centrale constitue le plus large IPP (independant power project) en Afrique jamais financé à ce jour, et le premier à être finalisé après le déploiement de la réforme du secteur de l’électricité dans le pays. Pour EDF, qui va concevoir, construire et exploiter la centrale, il s’agit du plus gros chantier de ce type depuis la construction du barrage Nam Theun 2 au Laos en 2003 et la prise de participation majoritaire dans la construction et l’exploitation du barrage hydroélectrique de Sinop au Brésil en 2014. Herbert Smith Freehills a accompagné EDF et IFC avec, à Paris, Christophe Lefort, associé, Mathias Dantin, of counsel, Raphaëlle Buot de l’Epine et Erwann Nicot sur les aspects projets, Eric Fiszelson, associé, et Christelle Salmon Lataste, of counsel, en financement, et Christopher Theris, associé, en corporate. Eversheds Sutherland a conseillé l’Etat camerounais avec Boris Martor, associé, et Ghjuvana Luigi, counsel. Orrick a assisté Eneo avec Yves Lepage, associé, Geoffroy Berthon, of counsel, Foucaud Jaulin et Marie-Elise Dougé. Clifford Chance a représenté les prêteurs avec Delphine Siino Courtin, associée, Corinne Duvnjak et Hugues Martin-Sisteron, ainsi que Fabien Jacquemard, counsel, pour les documents de couverture.
