Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur le rachat d’Atherm par le duo franco-japonais S.E.R.E.S. / Sanken Sangyo

L’entreprise hexagonale S.E.R.E.S. (Société d’étude et de réalisation d’électronique et de service) et la société japonaise Sanken Sangyo souhaitaient consolider leurs expertises respectives dans le secteur des systèmes de refroidissements de composants électroniques et des thermoplongeurs industriels. C’est désormais chose faite avec l’acquisition de la société grenobloise Atherm (5,24 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018), spécialisée dans les systèmes de refroidissement industriels, qui dispose également de deux filiales en Chine et en Inde. L’opération représente le premier investissement capitalistique réalisé en Europe par Sanken Sangyo, un des principaux clients d’Atherm dans le domaine des thermoplongeurs. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné S.E.R.E.S. avec Alexandre Bastos, associé, et Guillaume Bouté en restructuring ; Jean-Robert Bousquet, associé, Romain Boyet et Noëlle Boualem en corporate. Altana a accompagné Sanken Sangyo avec à Paris, Jean-Nicolas Soret, associé, et Vincent Guilaine en M&A ; Mana Rassouli, associée, et Margaux Chaumien en restructuring. Leclère et Louvier Avocats a conseillé Atherm et sa holding avec Josquin Louvier en corporate.

Trois cabinets sur l’acquisition de la Compagnie de distribution de Côte d’Ivoire par Label’Vie

Retail Holding, société mère du groupe Label’Vie, l’un des principaux acteurs de la grande distribution au Maroc, a racheté la Compagnie de distribution de Côte d’Ivoire (CDCI) auprès de l’entrepreneur ivoiro-libanais Yasser Ezzedine qui détenait 40% de CDCI via sa holding Newmont, et d’Amethis, un  fonds d’investissement centré sur l’Afrique qui détenait 25% du capital. CDCI, qui emploie 2000 employés, a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 250 millions d’euros en 2018. Avec cette acquisition, Retail Holding veut étendre son influence en Afrique sub-saharienne, tout en poursuivant sa croissance au Maroc où le groupe détient des franchises Carrefour, Burger King et Kiabi.  Norton Rose Fulbright a conseillé le groupe Label’Vie avec Alain Malek, associé, Godefroy Le Mintier, counsel, et Faiza Saiki, en corporate. CMS Francis Lefebvre Avocats a représenté Yasser Ezzedine et Newmont avec Pierre Marly, associé, Bertrand Saint-Pierre et Franck Hessemans en corporate. DWF a épaulé Amethis avec Ali Boroumand associé en corporate et Romain Dupeyré, associé en contentieux.

Private equity

Quatre cabinets sur le LBO du groupe Smile mené par Keensight Capital

Le fonds d’investissement Keensight Capital a bouclé début octobre le LBO lancé cet été sur le groupe Smile, entreprise spécialisée dans l’intégration et l’infogérance de solutions open source. Il retrouve une société qu’il connaît bien, pour l’avoir déjà soutenue de 2013 à 2017, et se substitue ainsi à Eurazeo PME en tant qu’actionnaire majoritaire. Eurazeo PME reste toutefois au capital, comme actionnaire minoritaire, tout comme l’équipe de management de la société. L’opération a été partiellement financée par une dette unitranche souscrite par CAPZA (ex-Capzanine). Smile, qui compte parmi ses clients BeINSports, Suez, Total, Auchan et EDF, a réalisé un chiffre d’affaires de 102,5 millions d’euros, en 2018 qu’elle espère porter à 200 millions d’euros,  d’ici 2022. L’intégration des sociétés Virtua, Adyax et Sensiolabs, rachetées en 2017, a porté ses fruits. La société veut désormais développer son offre de conseil lancée en 2019 et poursuivre sa croissance à l’international. Paul Hastings a conseillé Keensight Capital avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic sur les aspects corporate et contractuels ; Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en droit social ; Joséphine Fourquet sur les aspects de concurrence ; Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah, counsel, et Louis Fearn en financement. Simmons & Simmons a accompagné Eurazeo PME avec Jérôme Patenotte, associé, Savina Jouan et Alexandre Vernisse en corporate. Jeausserand Audouard a épaulé le management avec Erwan Bordet, associé, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate ; Jérémie Jeausserand, associé, Carole Furst, counsel, Erwann del Do en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a conseillé CAPZA avec Paul Lombard, associé, Mathilde de Wiljes, Louis Renucci et Martin Jouvenot en financement.

Trois cabinets sur la prise de participation de Blackstone dans Sipartech

Blackstone, via sa filiale Blackstone Tactical Opportunities, devient actionnaire de Sipartech, opérateur français d’infrastructure télécoms. Blackstone reprend les parts détenues par Summit Partners, présent depuis 2016 aux côtés du président fondateur de la société Julien Santina, qui reste l’actionnaire majoritaire. La réalisation de la transaction, soumise aux autorisations réglementaires usuelles, devrait intervenir en fin d’année. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Blackstone avec Nicolas Barberis et Alan Mason, associés, Margaux Bognon-Küss, Sami Jebbour, Simon Dievart, Cyril Courbon et Clément Cenreaud en corporate ; Pascal Cuche, associé, et Ori Enrique Ulloa Castro en droit public et regulatory, Vincent Daniel-Mayeur, associé, Benjamin Boisanté et Carole Steimlé, counsel, en fiscal et droit immobilier ; Christel Cacioppo, associée, Elodie Favre Thellmann et Célia Kirren en droit social. Paul Hastings a conseillé Sipartech avec Edith Boucaya, associée, et Nicolas Lovas en corporate ; Allard de Waal, associé et Olivia Sibieude en fiscal. Latham & Watkins a accompagné Summit Partners avec Gaëtan Gianasso, associé, Bénédicte Bremond, counsel, et Elise Pozzobon, en corporate.

Cinq cabinets sur la prise de participation minoritaire de Mubadala au capital de Looping

Mubadala Capital, bras financier du fonds souverain d’Abu Dhabi Mubadala Investment Company, entend investir en qualité d’actionnaire minoritaire au capital du groupe Looping, le gérant européen de parcs de loisirs dont ses actuels propriétaires – le fonds Ergon Capital Partners et Bpifrance - se retirent. Laurent Bruloy et Stéphane Da Cunha, respectivement président fondateur et directeur général de Looping, réinvestiront et contrôleront le groupe aux côtés de Mubadala et du reste du management. Mubadala Capital se substituera à Ergon Capital. Le fonds de dette privée Hayfin a apporté un financement unitranche d’environ 140 millions d’euros et une ligne de capex. Fondé en 2011, Looping accueille près de 4,6 millions de visiteurs par an pour un chiffre d’affaires de plus de 110 millions d’euros.  Cleary Gottlieb a conseillé Mubadala Capital avec Charles Masson, associé, Lynn Ammar, Valentin Lefebvre et Mathilde Rousset en corporate ; Valérie Lemaitre, associée, et Bruno Valenti en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Augustin Aoudjhane en fiscal ; Séverine Schrameck, associée, et Julian Sanner en droit de la concurrence. De Pardieu Brocas Maffei a représenté les vendeurs, managers compris, avec Cédric Chanas, associé, Anne Febvre et Sandra Aloui en corporate ; Philippe Rozec associé, Louise Thiébaut, counsel, et Katia Chebbah en droit social ; Nadine Gelli, associée, en fiscal. Scotto Partners a épaulé les managers réinvestisseurs de Looping avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Franck Vacher en corporate. KPMG Avocats était en charge des due diligences juridique, fiscale, sociale pour le compte de Mubadala Capital avec à Paris Franck Bernauer,Jérome Talleux et Albane Eglinger, associés. Goodwin a accompagné Hayfin avec Arnaud Fromion, associé, et Benjamin Filiatre en financement.

Jones Day et François Brocard sur la levée de fonds de Critizr

La jeune pousse lilloise Critizr a bouclé une levée de fonds de 15 millions d’euros auprès du capital-risqueur israélien 83North, de ses investisseurs historiques (Point Nine, CapHorn Invest et Runa) et de Florian Bressand, directeur des opérations de la société Mirakl, spécialisée dans les solutions de marketplace en SaaS. Critizr s’est positionnée sur le créneau des tiers de confiance de la relation client avec son application éponyme qui met directement en relation les consommateurs et les enseignes. Elle veut désormais se développer à l’international, notamment en Espagne, Italie et Etats-Unis. Jones Day a conseillé la start-up ainsi que Point Nine et Runa avec Charles Gavoty, associé, et Jérémie Noel. François Brocard a assisté CapHorn Invest.

Droit général des affaires

Clifford et Allen sur l’émission obligataire d’Eurofins Scientific

Le groupe Eurofins Scientific, spécialisé dans l’analyse industrielle, a lancé début septembre une offre de rachat portant sur des obligations hybrides subordonnées perpétuelles en circulation d’un montant de 300 millions d’euros et a procédé à une nouvelle émission d’obligations hybrides pour 300 millions d’euros au taux d’intérêt fixe annuel de 2,875% pour la période 2019-2022. L’entreprise qui a racheté plus de 80% des obligations hybrides en circulation, exercera son option de rachat des obligations toujours en circulation, qui n’ont pas été valablement apportées dans le cadre de l’offre de rachat. Clifford Chance a conseillé le syndicat bancaire sur la structure de l’opération et sur la négociation de la documentation relative à l’émission avec Cédric Burford, associé, Andrew McCann, counsel, et Jessica Hadid. Le bureau luxembourgeois est également intervenu. Les équipes luxembourgeoises d’Allen & Overy ont conseillé Eurofins Scientific en droit fiscal luxembourgeois.

Six cabinets sur le changement de siège social de CNP Assurances

D’ici 2022, CNP Assurances quittera ses bureaux parisiens dans le 15e arrondissement pour s’installer à Issy-les-Moulineaux. Altarea Cogedim Entreprise et CDC Investissement Immobilier - pour le compte de la Caisse des Dépôts - lui ont racheté son siège actuel et lui vendent trois immeubles de bureaux en état futur d’achèvement dans l’éco-quartier « Issy-Cœur de Ville » à Issy-Les-Moulineaux. Sur l’opération d’acquisition à Issy-les-Moulineaux, De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Altarea Cogedim avec Emmanuel Fatôme, associé, Adam Haddad, Alexandra Krishnan et Marine Calla sur les aspects immobiliers ; Grégoire Balland, counsel, en corporate ; Emmanuel Chauve, associé, et Mathilde Deydier en fiscal. White & Case a conseillé la CDC avec Franck Peter, associé, et Anne Sauvebois-Brunel. CNP Assurances a été accompagné par King & Spalding  avec Guillaume Aubatier, associé, Dorian Scemama, counsel, et Malvina Dahan sur les aspects immobiliers et corporate et par Fidal en fiscal. Archers a représenté CA CIB, banque émettrice des garanties financières d’achèvement, avec Paul-Henri de Cabissole, associé sur les aspects financement. Sur le volet cession à Paris, De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Altarea Cogedim et la CDC avec la même équipe sur les mêmes aspects, à l’exception des questions fiscales non incluses sur ce volet. Kramer Levin a représenté la CDC et Altarea Cogedim avec Pierre Appremont, associé, et Paméla Le Jeune, counsel, en fiscal. Les mêmes équipes de King & Spalding et de Fidal représentaient l’assureur sur les mêmes sujets.