La fusion entre la société britannique Ares Allergy Holdings et le groupe français coté Stallergenes a été finalisée la semaine dernière.
Elle marque l’aboutissement du rapprochement entre Stallergenes et la société américaine Greer Laboratories, filiales d’Ares Life Sciences, annoncé le 3 mars 2015. La nouvelle entité donne naissance au leader mondial de l’immunothérapie, avec un chiffre d’affaires cumulé de 312,5 millions d’euros en 2014. Les termes de l’opération reflètent un rapport de valeur d’environ 2,45 entre Stallergenes et Greer, soit une pondération respective de 71 % et 29 % pour les capitaux propres de chacune des sociétés au sein d’Ares Allergy. Ares Allergy, qui sera rebaptisée Stallergenes Greer, a été admise à la cotation sur Euronext Paris. Stallergenes était conseillé par une équipe franco-britannique de Jones Day avec, à Paris, Linda Hesse, Florent Bouyer, associés, Robert Mayo, counsel, Jean-Baptiste Durand et Olivier Soulères en corporate, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal, Emmanuelle Rivez-Domont, associée, et Gabriel Ferran en social. Ares Allergy avait pour conseil les bureaux français et britannique de Skadden avec, à Paris, Oliviez Diaz, associé, Alexander Crosthwaite, Benjamin Godard et Céline Gainet en corporate, Stéphanie Stein, of counsel, en social, et Philippe Derouin, of counsel, en fiscal.
Le conseil d’Ares Allergy: Olivier Diaz, associé de Skadden
Quelle est l’origine de cette opération ?
Ares Life Sciences, un fonds spécialisé dans les sociétés pharmaceutiques, détenait Stallergenes à l’issue d’une acquisition de bloc en 2010 suivie d’une offre publique obligatoire. Ares avait également acquis Greer en 2013, Stallergenes considérant qu’il n’était pas opportun à cette époque de réaliser cette acquisition directement. Greer est devenu le distributeur aux Etats-Unis d’Oralair, l’un des produits phares de Stallergenes. Afin de dégager des complémentarités, il est alors apparu intéressant de rapprocher les deux sociétés de façon organique et donc de procéder à une fusion. Les parties ont jugé préférable que la nouvelle entité soit britannique plutôt que de faire absorber Greer par Stallergenes. C’est pourquoi nous avons mis en place une fusion des deux sociétés par absorption par une société anglaise, Ares Allergy Holdings, qui resterait cotée à Paris. Les deux sociétés ont été rapidement convaincues de l’intérêt du projet. Un accord sur le principe de l’opération a été conclu avec une première proposition de parité. Ensuite, des discussions ont eu lieu et un expert indépendant et une banque ont examiné la parité envisagée initialement, avant que le conseil d’administration de Stallergenes ne se prononce définitivement. Ces étapes ont permis de modifier la parité proposée en faveur des actionnaires de Stallergenes.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées ?
Nous avons dû demander deux types d’autorisation. Nous avons obtenu un agrément fiscal de l’administration française en nous engageant à transformer Stallergenes en établissement stable en France, bien que la société soit britannique, afin que l’Etat français ne soit pas perdant en matière de fiscalité. Nous nous sommes également rapprochés de l’AMF afin d’obtenir une dérogation à l’obligation de déposer une offre de retrait (OPR). L’AMF a pris sa décision sur la base de la jurisprudence issue de la fusion entre Italcementi et Ciments Français. Elle a donc examiné si les droits des minoritaires étaient préservés, si la liquidité du titre était maintenue et si les conditions de la fusion avaient été validées par l’expert. Ces éléments ayant satisfait à ses exigences, nous avons obtenu cette dérogation. La seule différence avec la jurisprudence Italcementi/Ciments Français est qu’il s’agit dans le cas présent d’une fusion entre sociétés sœurs, et non pas entre mère et fille, et que Greer n’était pas une société cotée. Le contexte était donc différent, mais le contrat d’investissement n’était pas modifié de manière significative pour les minoritaires. Après la directive européenne autorisant les fusions transfrontalières, il n’aurait pas été logique de bloquer ce rapprochement avec une OPR.
Une porte de sortie offerte aux actionnaires n’aurait-elle pas été souhaitable en termes de bonnes pratiques de marché ?
Il n’y avait pas de raisons objectives de déposer une OPR. Une offre publique est déjà obligatoire lorsqu’un actionnaire prend le contrôle d’une société cotée. Ares l’avait fait en 2010, donc il n’y avait pas de raison d’en faire une nouvelle. Cette éventualité aurait de plus été contraire aux intérêts des minoritaires car, en cas d’OPR, des actions auraient sans doute été apportées, réduisant d’autant la liquidité du titre. Par ailleurs, une liquidité moindre du titre aurait été dommageable dans l’éventualité d’une opération de croissance externe payée en actions.
