Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur deux opérations de Picard Vins & Spiritueux
Après avoir acquis la distillerie écossaise Tullibardine fin 2011, puis pris une participation au capital de Réunionnaise du Rhum, la newco de Quartier Français Spiritueux Outre-Mer, fin 2012, le groupe Picard Vins & Spiritueux, via sa filiale Terroirs Distillers a acquis le groupe charentais Louis Royer, détenu par Suntory. Picard Vins & Spiritueux peut ainsi élargir son offre commerciale au cognac. Cette acquisition a donné lieu à la mise en place d’un financement bancaire et d’un placement privé souscrit par Céréa Partenaire. En parallèle de cette opération stratégique, le groupe a procédé au refinancement bancaire existant de Réunionnaise du Rhum afin notamment de lui donner les moyens d’opérer la mise aux normes environnementales de ses distilleries implantées à La Réunion. Pour ces deux opérations, Picard Vins & Spiritueux était conseillé par Nabarro & Hinge, avec Jonathan Nabarro, David Lussigny, associés, et Manon Top. Reed Smith conseillait également Picard Vins & Spiritueux sur l’acquisition, avec Lucas d’Orgeval, associé, Indranee Dursun et Diane Forestier. Suntory avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hugues Scalbert, associé, Alexis Pailleret, counsel, et Yohan Jabbour Gédéon. Pour l’acquisition et le refinancement, les banques étaient assistés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Christophe Gaillard, associé, Sébastien Boullier de Branche, counsel, Stéphanie Segal et Frank Bauermann. DLA Piper accompagnait Céréa Partenaire, avec Véronique Collin, associée, Olivier Moriceau, counsel, et Romain Guérin.
LJCA sur l’acquisition de Farncombe par Cartesian
Le groupe américain coté au Nasdaq Cartesian, qui conseille les acteurs du secteur de la télévision numérique, a acquis la société britannique Farncombe, spécialisée dans les services de télévision numérique. Par cette acquisition, Cartesian bénéficie d’une base clients de Farncombe complémentaire à la sienne et compte générer ainsi de nombreuses opportunités de cross-selling, particulièrement en stratégie et analyse. Lerins Jobard Chemla Avocats conseillait les cédants sur la partie française de l’opération, avec Laurent Julienne, associé, et Serena Vignollet. Le cabinet Penningtons Manches a traité les aspects britanniques. L’acquéreur était conseillé par Faegre Baker Daniels.
Trois cabinets sur le rachat d’une activité de Keynectis par DocuSign
Le groupe américain DocuSign, acteur mondial en matière de signature électronique, a acquis l’activité Protection des Documents et Transactions de la société française Keynectis (Open Trust). Cette opération permet à DocuSign de renforcer son offre de solutions de signature électronique et de sécurité numérique, tout en développant sa présence sur les marchés français et européen de la signature électronique et du transfert sécurisé de documents. DocuSign était conseillé par une équipe franco-américaine de Skadden avec, à Paris, Pascal Bine, associé, et Sofiya Kachan en corporate, Stéphanie Stein, of counsel, en social, et Philippe Derouin, of counsel, en fiscal. Le cédant avait pour conseil Reed Smith, avec Lucas d’Orgeval, associé, Bertrand Baheu-Derras, et Aliénor Harel en corporate, Séverine Martel, associée, Fernando L. Teixeira et Marie Brunot en social, Charlotte Portmann, counsel, en propriété intellectuelle, Anaïs Moyrand en concurrence et Cynthia Boukobza en immobilier. Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel conseillait la CDC, TD Holding et Euro-information, les actionnaires de Keynectis, avec Fabrice Veverka, Louis Chenard, associés, en corporate, et Christel Alberti, associée, en fiscal.
Gide et Weil Gotshal sur le partenariat entre Michelin et Fives
Les groupes Michelin et Fives ont créé Fives Michelin Additive Solutions, une joint-venture détenue à 50/50, en vue de développer et de commercialiser à l’échelle mondiale des machines et des ateliers de production industriels via la technologie de fabrication additive métallique, plus communément appelée impression 3D métal. La JV proposera aux industriels des différents domaines d’application (automobile, santé, aéronautique…) une solution globale allant de la conception et la fabrication de machines ou de lignes complètes de production aux services associés. Elle ambitionne de devenir un leader mondial sur le marché porteur de la fabrication additive métallique. L’opération reste soumise au feu vert de l’Autorité de la concurrence. Michelin était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, et Benoît Allouis en corporate, Yann Utzschneider, associé, et Franck Audran en concurrence. Fives avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en concurrence.
Private equity
Clifford, Mayer et Fidal sur la reprise de Tractel par Cinven
Le fonds Cinven a acquis auprès de LBO France la société Tractel, spécialisée dans la fourniture de matériel de levage et manutention, des appareils de mesure de charge, des plateformes de travail suspendues ainsi que des équipements de sécurité antichute. La transaction sera finalisée après obtention du feu vert des autorités de tutelle. Selon la presse, l’opération valorise la société entre 350 et 400 millions d’euros. Fort de son nouvel actionnaire, Tractel pourra poursuivre son développement à l’international et consolider sa position de leader mondial des équipements de levage et de produits associés au travail en hauteur. LBO France avait acquis la société en juin 2007. Cinven était conseillé par une équipe franco-britannique de Clifford Chance menée depuis Paris par Laurent Schoenstein, associé, et Michael Samol, avec Gilles Lebreton, associé, Xavier Petet et Thierry Diouf en corporate, Wassilla Kameche en social, Emmanuel Durand, associé, et Liliane Gam en concurrence, Thierry Arachtingi, associé, Guy Abehsera et Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, counsel, en financement. LBO France avait pour conseil Mayer Brown, avec Erwan Heurtel, Xavier Jaspar, associés, Vincent Nédellec, Lou-Andrea Bouet et Martin Jaunait. Fidal conseillait le management.
Mayer, Gide, Weil Gotshal et McDermott sur la cession de Santiane
Reprise en LBO par Sagard en septembre 2013 aux côtés des fondateurs et du management, la société de courtage Santiane change à nouveau de mains. Le fonds BlackFin Capital Partners prend ainsi la majorité du capital, la famille Courtin, qui a créé le groupe en 2006, et le management conservant une participation. Santiane est spécialisée dans la conception, la comparaison et la distribution de produits d’assurance santé et prévoyance destinés aux particuliers, professionnels et entreprises. Avec 300 salariés et 1OO collaborateurs employés par ses sous-traitants, le groupe collabore avec des assureurs de premier rang et a distribué en 2014 plus de 150 000 affaires nouvelles à travers ses canaux directs (Santiane.fr) et grossistes (Néoliane Santé et Prévoyance). Blackfin Capital Partners était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé, et Ana de Matos Canelas. Sagard était assisté par Weil Gotshal & Manges, avec Frédéric Cazals, associé, ainsi que par Mc Dermott Will & Emery, avec Grégoire Andrieux, associé, Diana Hund, counsel, Julie Seroka, Marie-Muriel Berthelet et Myrtille Lapuelle. Santiane était assistée par Mayer Brown, avec Alexandre Dejardin, associé, sur les aspects management package, et Benjamin Homo, associé, en fiscal.
Quatre conseils sur le tour de table de Biom’Up
La société Biom’Up, spécialisée dans le développement de dispositifs médicaux brevetés à base de polymères dans les domaines de l’hémostase et du collagène médical, a levé 31,3 millions d’euros auprès d’un consortium d’investisseurs européens composé de Bpifrance Large Venture, Gimv et Lundbeckfond Ventures. L’opération constitue une étape majeure dans le développement international de la société. Biom’Up va ainsi pouvoir financer le développement de son produit hémostatique de nouvelle génération HEMOBLASTTM et se positionner sur le marché prometteur de l’hémostase. Le consortium d’investisseurs rejoint les actionnaires historiques de la société : InnoBio, Sham Innovation Santé, ACG Management, Sofimac, Mérieux Développement, OTC AM, Eurinvest et l’Améliane. Fondée en 2005 et basée dans l’agglomération lyonnaise, Biom’Up a réalisé un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros en 2014 et vise une croissance des ventes de ses gammes historiques supérieure à 30 % en 2015. Les investisseurs entrants étaient conseillés par une équipe franco-américaine de Dentons avec, à Paris, Olivia Guéguen, Anne-Laure Marcerou, associées, Cécile Bayle, of counsel, Jean-Etienne Moreau et Laura Godard en corporate/life sciences, Katell Déniel-Allioux, associée, et Julie Ragueneau en social, ainsi que Sandra Hazan, associée, et William Ediko en fiscal. Biom’Up avait pour conseil Alek Klioua, ainsi que Gide Loyrette Nouel, avec Olivier Edwards, associé, Agnieszka Opalach et Pauline Schaeffer. Les cabinets Alerion, avec Pierre-Olivier Brouard, associé, et Karine Khau-Castelle, et Chammas & Marcheteau, avec Lola Chammas, associée, et Jérôme Chapron, conseillaient les actionnaires historiques.
VGG et Lamartine sur l’entrée de Capital Croissance au capital de HL TRAD
Le fonds d’entrepreneurs Capital Croissance a pris une participation minoritaire au capital de la société HL TRAD aux côtés de ses dirigeants fondateurs, Eric Le Poole et Emmanuel Hacques, afin d’accompagner son développement. Fondée en 2006 à Paris, HL TRAD offre une gamme complète de services linguistiques dédiés aux acteurs du droit et de la finance (traduction et interprétation). Grâce à un vaste réseau de traducteurs et d’interprètes spécialisés, en France et à l’étranger, la société offre ses services aux banques, cabinets d’avocats, acteurs du conseil et directions juridiques et financières de grands groupes. HL TRAD a rapidement acquis une dimension internationale avec l’ouverture de bureaux à Bruxelles en 2007, Londres en 2009, Genève en 2013 et Amsterdam en 2015. La société réalise un chiffre d’affaires de plus de 8 millions d’euros et enregistre une croissance annuelle à deux chiffres. Capital Croissance était conseillé par Lamartine Conseil, avec Vincent Libaud, associé. La société et ses fondateurs avaient pour conseil Villey Girard Grolleaud, avec Frédéric Grillier, associé, en corporate, et Yann Grolleaud, associé, en fiscal.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le classement d’une affaire de distribution par l’ADLC
Par une décision du 10 septembre, l’Autorité de la concurrence a accepté les engagements proposés par quatre industriels – Danone, Pernod Ricard, Johnson Johnson Santé et Beauté France (JJSBF) et Bolton Solitaire – et clos son instruction à leur égard dans le secteur de la distribution de produits de grande consommation en outre-mer. Lors de l’instruction, l’Autorité a considéré que certains industriels accordaient à leurs intermédiaires commerciaux ultramarins des relations d’exclusivité, de fait ou de droit, pour l’approvisionnement des territoires d’outre-mer et qu’il n’était pas exclu que ces relations d’exclusivité soient susceptibles de constituer des pratiques prohibées au regard du droit de la concurrence. En réponse à ces craintes, les quatre industriels ont consenti à mettre fin à la distribution exclusive de leurs produits en outre-mer et à sélectionner périodiquement leurs grossistes ultramarins non exclusifs à partir de procédures d’appel d’offres ou de mises en concurrence transparentes et non discriminatoires. Ces engagements s’appliquent aux territoires de La Réunion, Mayotte, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis et Futuna. Danone était conseillé par Bredin Prat, avec Olivier Billard, associé, Yelena Trifounovitch et Camille Vardon. Pernod Ricard avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Antoine Choffel, associé, et Laura Castex, counsel. CMS Bureau Francis Lefebvre conseillait Bolton Solitaire, avec Denis Redon, associé, et Virginie Coursière-Pluntz. JJSBF était assisté par Viguié Schmidt, avec Iñaki Saint-Esteben, associé, et Laëtitia Faivre.
