Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Bryan Cave et Dentons sur la reprise de deux filiales de Lisi Aérospace par QCP
Le groupe Lisi Aérospace, fournisseur de fixations aéronautiques et de composants structurels pour l’industrie aérospatiale, a cédé l’intégralité des actions de ses deux filiales, Indraéro Siren et Lisi Aerospace Creuzet Maroc, à un fonds géré par Quantum Capital Partners (QCP). L’opération permettra à QCP d’accélérer son développement et de centraliser l’ensemble de ses activités aéronautiques sous une même enseigne, afin de traiter de manière optimale les commandes de grands groupes tels que Safran ou Airbus. Indraeo Siren, basée à Argenton sur Creuse et à Casablanca via sa filiale Lisi Aérospace Creuzet Maroc SA, est spécialisée dans le montage de structures aéronautiques. Elle emploie 429 employés en France et 283 employés à Casablanca. L’ensemble a réalisé 61 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. Bryan Cave Leighton Paisner a conseillé Quantum Capital Partners avec Antoine Martin, associé, Mathieu Taupin, counsel, et Marie-Emilie Codina. Dentons a assisté Lisi Aérospace avec Olivier Genevois, associé, Emmanuelle De Schepper, of counsel, Hugo Casasnovas et Clémence Breuil en M&A, et Emmanuelle Van den Broucke, associée, en contrôle des concentrations.
BG2V et Dechert sur la levée de fonds d’AblaCare
La société d’instrumentation médicale AblaCare, spécialisée dans la santé et la fertilité féminine, a levé 10 millions d’euros auprès du fonds spécialisé dans les sciences de la vie Sofinnova Partners. L’opération, réalisée lors d’un tour de série A, permettra à la jeune pousse d’accélérer le développement clinique de son dispositif d’ablation par radiofréquence, destiné à restaurer l’ovulation chez les femmes souffrant de syndrome d’ovaire polykystique (PCOS). BG2V a accompagné AblaCare avec Hervé De Kervasdoué, associé, et Jérôme Albertin, counsel. Dechert a conseillé Sofinnova Partners avec Anne-Charlotte Rivière, associée, et Anaïs Roudel.
Sept cabinets sur le LBO de Saint Aubin
Le fonds Capza Transition (ex-Capzanine Situations Spéciales) a pris une participation majoritaire au capital de Groupe Saint Aubin, spécialisé dans les produits surgelés et frais. Une opération réalisée aux côtés du dirigeant de la société, Thierry Lafeuille. Les autres actionnaires de Saint Aubin, parmi lesquels le fondateur Yves Desbonnet et A Plus Finance et BNP Paribas Développement, ses deux partenaires financiers historiques, ont pour leur part cédé l’intégralité de leurs titres. Créé en 1995 et basé dans le Charolais, Groupe Saint Aubin est spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de produits salés et sucrés, avec trois marques BtoB : Les Délices de Janice (pâtisseries fines surgelées), Chapuis Surgelés (produits de snacking surgelés salés), et Maison Chapuis (produits frais salés). L’entreprise s’adresse aux enseignes majeures de la grande distribution et de la RHF en France, et réalise un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros. Gaftarnik Le Douarin & Associés a conseillé Capza Transition avec Mickael Levi, associé, et Sarah Mobtahij. L’audit juridique et social a été réalisé par Bonna Auzas Avocats avec Sigmund Briant, et la structuration et due diligence fiscale par Mamou & Boccara avec Laurent Mamou et Elie Boccara, associés. Joffe & Associés a accompagné les cédants avec Aymeric Dégremont et Thomas Saltiel, associés, et Charlotte Viandaz.Cap Horn Avocats a assisté le management de Saint Aubin avec Coppelia Burgos et Héloïse Juin, associées. Nabarro & Hinge a conseillé les mezzaneurs (Capzanine) avec Pierre Chatelain, associé. Axten a représenté les prêteurs seniors (LCL) avec Clyve Monfredo, associé, et Maryline Pic-Dehongher.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur la vente de Cargo à Argan
La foncière Argan a signé un accord ferme avec le géant de la distribution Carrefour et un groupe d’investisseurs institutionnels de premier plan en vue de mettre la main sur la société Cargo. Celle-ci détient un patrimoine de 22 plateformes logistiques premium en France, louées à Carrefour, d’un âge moyen de cinq ans et représentant une surface d’environ 1 100 000 m². L’opération sera réalisée au travers de l’acquisition par Argan de 100 % du capital de la société SCI Cargo Property Assets, détentrice des actifs, auprès de Carrefour et des autres investisseurs pour un montant total de 898 millions d’euros. L’acquisition sera rémunérée par Argan en numéraire à hauteur de 619 millions d’euros, ainsi que par l’émission de 5 588 994 actions nouvelles Argan au prix d’émission unitaire de 50 euros en faveur de certains associés de la SCI Cargo, à savoir Crédit Agricole Assurances via sa filiale assurance vie, Carrefour et Primonial Capimmo, dans le cadre d’un apport en nature. A l’issue de cette opération, qui permet à Argan de passer de 1 740 000 m² à 2 840 000 m² de patrimoine répartis sur 85 plateformes, Crédit Agricole Assurances, Carrefour et Primonial Capimmo détiendront respectivement 16,77 %, 5,21 % et 3,19 % du capital et des droits de vote d’Argan. Argan a été accompagné par Brandford Griffith & Associés avec Thibaut Cambuzat, associé, et Stanislas Langlois en corporate et droit boursier, et Jaswinder Brar en financement, ainsi que par CMS Francis Lefebvre avec Christophe Blondeau, associé, Cécile Sommelet et Laurent Cesbron, counsels, en corporate, et Pierre Carcelero et Christophe Aldebert, associés, Alexis Bussac, counsel, Julie Bazin et Maÿlis Motte en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a assisté Cargo/Carrefour avec Nicolas Favre, associé, Vincent Langenbach et Pierre-Alexandre Schnyder en corporate, et Emmanuel Chauve, associé, et Arthur Escudier en fiscal. BDGS Associés a conseillé Crédit Agricole Assurances avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, et Benjamin Saada. Linklaters a représenté JPMorgan, banque de financement d’Argan, avec Kathryn Merryfield, associée, et Audrey Manera.
Quatre cabinets sur le rachat par Covivio de 32 hôtels Accor
La foncière française Covivio, ancienne Foncière des Régions, a racheté une participation de 32 % dans un portefeuille de 32 hôtels Accor en France et en Belgique pour 176 millions d’euros. L’opération, réalisée au travers de la filiale de la société d’investissement immobilier, Covivio Hotels, a été effectuée auprès d’AXA Investment Managers – Real Assets. Ce portefeuille stratégique, valorisé 550 millions d’euros, sera codétenu avec la Caisse des Dépôts et la banque Société Générale Assurances, qui en sont déjà les associés historiques. Covivio en assurera la gestion. A noter que les hôtels concernés, situés pour l’essentiel en France (Paris et ses environs) avec deux sites en Belgique, sont des établissements des chaînes Mercure, Novotel, Ibis et Ibis Budget. Cette transaction permettra à Covivio de renforcer sa présence sur le marché hôtelier français, et notamment sur le territoire du Grand Paris. Clifford Chance a conseillé Covivio avec, à Paris, François Bonteil, associé, Adeline Lefaucheur, counsel, et Stéphane Trotier sur les aspects immobiliers et corporate, et Eric Davoudet, associé, et Omar El Arjoun en fiscal. AXA Investment Managers – Real Assets a été accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Paul Talbourdet, associé, et Bénédicte Faurisson en immobilier, Alexandre Percepied en corporate, et Emmanuel Chauve, associé, et Arthur Escudier en fiscal, ainsi que par le cabinet Simont Braun sur les aspects juridiques belges. Baker McKenzie a assisté la Caisse des Dépôts et Société Générale Assurances avec, à Paris, Pierre-Marie Ouchet, associé, et Fabrice Varandas, counsel, en immobilier et corporate, et Virginie Louvigné, associée, en fiscal.
Trois cabinets sur l’acquisition des activités énergétiques d’Uniper en France par EPH
Le groupe énergétique tchèque EPH, détenu par le milliardaire Daniel Kretinsky, a officialisé le rachat des activités énergétiques du groupe d’énergie allemand Uniper SE (ex-Eon) en France. Dans le détail, le rachat concerne deux des dernières centrales à charbon françaises, à savoir la centrale Emile Huchet à Saint-Avold en Moselle (tranche charbon de 600 MW et deux tranches gaz de 420 MW chacune), et celle de Provence à Gardanne, dans les Bouches-du-Rhône (tranche charbon de 600 MW et une tranche biomasse de 150 MW), appelées à être fermées au 1er janvier 2022, ainsi que six parcs éoliens et deux centrales solaires pour 100 MW environ. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé EPH avec Olivier Rogivue, associé, Guillaume Goubeaux, counsel, Camille Chiari, Aïleen Legré et Cyril Courbon en corporate, Pascal Cuche, associé, et Louise Bragard en droit public, Benjamin Cartier en financement, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Métayer en fiscal, Christel Cacioppo, associée, et Sarah Bassis en droit du travail, et Carole Steimlé, counsel, en immobilier. Uniper a été assisté par Gibson, Dunn & Crutcher avec Bertrand Delaunay, associé, Séverine Gallet et Manon Top en corporate, Jérôme Delaurière, associé, en fiscal, et David Wood, associé, et Attila Borsos en concurrence, ainsi que par Flichy Grangé avec Joël Grangé et Stéphanie Dumas, associés, en droit social.
Droit général des affaires
HSF sur la certification conforme de Sonepar à la Loi Sapin II
Par une décision en date du 4 juillet 2019, la Commission des sanctions de l’Agence française anticorruption (AFA) a acté le fait que Sonepar, spécialiste mondial de la distribution de matériels électriques, était conforme en tout point aux exigences de l’article 17 de la Loi Sapin II. Pour mémoire, le 13 mars dernier, l’AFA avait notifié cinq griefs à Sonepar : le manque d’une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, d’un code de conduite répondant aux exigences de la loi de décembre 2016, d’une procédure d’évaluation des tiers, de dispositions permettant de s’assurer que ses livres, registres et comptes n’étaient pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence, et enfin d’un dispositif d’évaluation interne des mesures anticorruption. La commission des sanctions de l’AFA n’a finalement constaté aucun manquement, et n’a prononcé aucune injonction ni de sanction pécuniaire. Sonepar est ainsi la première entreprise française à passer devant la commission des sanctions de l’AFA, créée fin 2016 par la loi Sapin II. Créé en 1969, le groupe français indépendant Sonepar est présent dans 44 pays et emploie 46 000 collaborateurs. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 22,4 milliards d’euros en 2018. Herbert Smith Freehills a représenté Sonepar avec Jonathan Mattout, associé, et Raphaël Coeurquetin, of counsel. Dartevelle & Dubest a conseillé la présidente du groupe, Marie-Christine Coisne-Roquette, avec Fabrice Dubest, associé.
Latham et Cleary sur l’emprunt obligataire de Total
Total Capital International, filiale du géant de l’énergie Total, a réalisé un emprunt obligataire garanti par Total S.A. pour un montant de 4 milliards de dollars (3,57 milliards d’euros) à taux fixe. L’émission, effectuée dans le cadre d’un programme d’émission obligataire publique (shelf registration statement), se compose de quatre tranches : une première de 750 millions de dollars avec échéance de deux ans, une deuxième de 1 milliard de dollars avec échéance de cinq ans, une troisième de 1,25 milliard de dollars avec échéance de dix ans, et enfin une quatrième de 1 milliard de dollars avec échéance de trente ans. Latham & Watkins a conseillé Total avec, à Paris, Roberto Reyes Gaskin en marchés de capitaux, Thomas Vogel et Olivier du Mottay, associés, et Jaime Hall en droit des sociétés, et Olivia Rauch-Ravisé, associée, Alexis Caminel et Clémence Morel en fiscal. Cleary Gottlieb a représenté les banques (Barclays Capital, Credit Agricole Securities, J.P. Morgan, Mizuho Securities et Morgan Stanley) avec Andrew Bernstein et Valérie Lemaitre, associés, Synne Chapman et Thomas Fortin en marchés de capitaux, et Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal.
