Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur le rachat d’Alvest par Sagard
Le fonds d’investissement Sagard a acquis, aux côtés du management, le groupe Alvest auprès de LBO France. L’opération a été partiellement financée en dette senior par le pool bancaire historique du groupe (CIC, Société Générale, KBC et BNP Paribas) ainsi qu’en PIK (pay in kind) par Capzanine. A travers ses filiales TLD et Sage Parts, Alvest est un spécialiste des équipements aéroportuaires de piste et de la distribution de pièces de rechange pour ces équipements. Le groupe produit et commercialise également des films et adhésifs de haute technologie principalement pour les marchés aéronautiques via sa filiale Adhetec. Alvest compte 1 500 employés et gère neuf usines aux Etats-Unis, au Canada, en France et en Chine qui servent des clients dans plus de 150 pays. En 2014, le groupe a réalisé 350 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit le double des revenus de 2007. Sagard était conseillé par une équipe franco-américaine de Weil Gotshal & Manges avec, à Paris, David Aknin, associé, Gautier Elies, counsel, Guillaume Bonnard et Paul Leroy en corporate, James Clarke, associé, et Luc Bontoux en financement, Romain Ferla et Frédéric Salat-Baroux, associés, en concurrence et réglementation. CMS Bureau Francis Lefebvre est également intervenu, avec Dimitri Leboff, associé, Florian Burnat et Sophie Mahy pour la structuration et la due diligence fiscale, ainsi que Vincent Delage, associé, Xavier Cambier et Laure Soyer pour les due diligences juridique et sociale. Les cédants avaient pour conseil Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, associé, en corporate, et Nathalie Jalabert-Doury, associée, en concurrence. Hoche Société d’Avocats conseillait le management, avec Jean-Luc Blein, associé, Quentin Fournier, Audrey Magny, Charlotte Fortin et Amandine Doury en corporate, Eric Quentin, associé, et Pascale de Calbiac en fiscal. Les banques étaient assistées par De Pardieu Brocas Maffei, avec Christophe Gaillard, associé, Jessica Derocque, Stéphanie Segal et Margaux Guennec. Shearman & Sterling accompagnait Capzanine, avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud et Laurent Bonnet.
Clifford et Paul Hastings sur la reprise de Premdor France par Perceva
Le fonds de retournement Perceva a conclu un accord d’exclusivité avec le groupe américain Mansonite International, spécialiste de la fabrication de portes, en vue d’acquérir sa filiale française Premdor France. Basé à Bordeaux, Premdor et ses filiales fabriquent et distribuent des portes, bloc-portes et huisseries bois ou métal à destination des marchés de l’habitat et du tertiaire. Leader sur le marché français, le groupe réalise un chiffre d’affaires de quelque 100 millions d’euros et emploie plus de 680 collaborateurs. L’opération reste soumise au feu vert des autorités de concurrence compétentes. Perceva est conseillé par Clifford Chance, avec Thierry Schoen, associé, et Christophe Grey en corporate, Christian Lachèze, of counsel, en social, Emmanuel Durand, associé, en concurrence, Britta Hardeck en fiscal et Grégory Sroussi en contrats commerciaux. Mansonite a pour conseil Paul Hastings, avec Lionel Spizzichino, associé, Hadrien Schlumberger, Audrey Nelson et Claudia Wagner en corporate, Pierre Kirch, associé, en concurrence, et Stéphane Henry, associé, en social.
Six conseils sur la reprise de Furnotel par la famille Cottard-Orset
Christine Cottard et la famille Cottard-Orset, actionnaires historiques, ont acquis le contrôle du groupe Furnotel, via la holding Financière Furnosem, auprès de Pragma Capital. Christine Cottard s’est associée pour ce projet à Arkéa Capital Investissement et Rives Croissance en tant qu’actionnaires minoritaires. L’opération est en partie financée par une dette bancaire levée auprès de BNP Paribas, Banque Populaire Rives de Paris et Société Générale ainsi que par une dette mezzanine souscrite par ActoMezz. A travers ses marques Furnotel, Isotech, Afi/Collin, Sofraca et Nosem, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros en 2014. Les acquéreurs majoritaires étaient conseillés par Cohen Amir-Aslani, avec Gérard Cohen, Karine Fitau, associés, et David Amiach, of counsel. Les investisseurs financiers avaient pour conseil Nabarro & Hinge, avec David Lussigny, associé. McDermott Will & Emery conseillait Pragma Capital, avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Nicolas de Courtivron et Marie-Muriel Barthelet. Actomezz était assisté par une équipe franco-belge de Mayer Brown avec, à Paris, Serge Levine, associé, et Lou-Andréa Bouet pour le corporate et la due diligence d’acquisition, Olivier Parawan, associé, et Olivia Sibieude pour la structuration et la due diligence fiscale, François-Régis Gonon, associé, Wye-Peng Morter et Guido Bertoni en financement. brL Avocats assistait également ActoMezz pour la due diligence sociale, avec Nicolas Czernichow, associé. Hogan Lovells conseillait les banques, avec Sabine Bironneau, associée, Ratiba Deramchia et Erika Hubert.
White, KWM et Archers sur le LBO bis d’Exclusive Networks
Le fonds d’investissement belge Cobepa a acquis le groupe Exclusive Networks auprès d’Omnes Capital dans le cadre d’un LBO secondaire. Contrôlée par le fonds français depuis cinq ans, la société est spécialisée dans la distribution à valeur ajoutée (VAD) de solutions de sécurité, de réseau, d’infrastructure et de stockage. Cobepa était conseillé par une équipe internationale de White & Case avec, à Paris, François Leloup, associé, Stéphane Petrossian, Sophie Nguyen et Julien Etchegaray en corporate, Norbert Majerholc, associé, et Estelle Philippi en fiscal, Julien Chameyrat, counsel, Lycia Alderin et Stanislas Chenu en financement, Alexandre Jaurett, associé, en social, ainsi qu’Orion Berg, counsel, et Laetitia Ghebali en concurrence. Omnes Capital avait pour conseil une équipe multijuridictionnelle de King & Wood Mallesons avec, à Paris, Jérôme Jouhanneaud, associé, Isabelle Meyrier, counsel, Lionel Cazajus et Aurélien Diday. Archers conseillait le management, avec Marc Baffreau, associé, et Guillaume Bain en corporate, ainsi qu’Arnaud Viard, associé, en fiscal.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur le développement du parc éolien de Quadran
Quadran, spécialiste français de la production d’énergie verte, a conclu un partenariat avec SH Prédica Energies Durables pour financer le développement de son parc éolien. Des projets opérationnels sont ou seront cédés à l’une des filiales de Quadran, le financement de ces acquisitions étant assuré conjointement par SH Prédica Energies Durables et Quadran. Dans ce cadre, Quadran a procédé au rachat de l’intégralité de la participation minoritaire détenue par 123 Venture dans plusieurs projets éoliens, solaires et biogaz qu’elle exploite. Quadran était conseillé par Brandford Griffith & Associés, avec Jérôme Brosset, associé et Julien Détis. SH Prédica Energies Durables avait pour conseil Allen & Overy, avec Alexandre Ancel, associé, Frédérique Dugué et Flora Leon-Serviere en corporate. Florence Ninane, associée, Camille Paulhac et Caroline Erol en concurrence, Romaric Lazerges, associé, Antoine Coursaut-Durand et Arthur Sauzay sur les aspects réglementaires et environnementaux ainsi que Xavier Jancène, counsel, et Chloé Mau en immobilier. 123 Venture était assisté par Lefèvre Pelletier & associés, avec Christophe Jacomin, associé, et Antoine Pampouille, counsel.
Gide et Eversheds sur le rachat de Montabert par Joy Global
Le groupe coté américain Joy Global, spécialiste des solutions d’exploration minière de haute productivité, a acquis la société française Montabert, qui opère dans les équipements hydrauliques de démolition et de forage pour les professionnels des travaux publics, des mines et des carrières. Cette acquisition a été réalisée auprès du groupe sud-coréen Doosan, pour un montant de 110 millions d’euros. Joy Global était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Chrisophe Eck, associé, Christophe Monnet en corporate, et Jérôme Debost en social. Doosan avait pour conseil Eversheds, avec Eric Knai, associé, Catherine Detalle, of counsel, et Félicien Bardsley en corporate, Jacques Messeca, associé, et Gilles Chemoul en fiscal, Sophie Pérus, associée, Delphine Baudoin et Marie-Paule Noël en droit bancaire, ainsi que Dan Roskis, associé, et Thomas Strange en concurrence et contrats commerciaux. Le cédant était également assisté par le cabinet coréen Yulchon.
Hogan et Aramis sur le spin off et l’IPO de HiPay
Le groupe Hi-Media a réalisé la séparation de ses activités de régie publicitaire et de moyens de paiement. Le spin off de l’activité moyens de paiement a donné naissance à une nouvelle société, HiPay Group, qui sera cotée comme Hi-Media sur Euronext Paris. 80 % des titres d’HiPay Group seront distribués aux actionnaires d’Hi-Media si ces derniers en votent le principe. Hi-Media était conseillé par Hogan Lovells, avec Jean-Marc Franceschi, associé, et Arnaud Deparday en corporate et droit boursier, Bruno Knadjian, associé, et Pierre Denizot-Heller en fiscal, ainsi que Marie-Charlotte Diriart, counsel, en social. Le groupe avait également pour conseil le cabinet Aramis, avec Benjamin May, associé, et David Roche en réglementation bancaire, Alexis Chahid-Nourai, associé, et Saya Reshef pour la réorganisation transnationale.
Allen et Linklaters sur l’IPO d’Amplitude Surgical
Le groupe Amplitude Surgical, spécialiste des implants pour la chirurgie des articulations et de ses instruments, détenu par Apax Partners a lancé son introduction en Bourse sur Euronext Paris. La taille initiale de l’offre comprend l’émission d’actions nouvelles pour un montant de 50 millions d’euros et la cession par Apax ainsi que des FCPI CIC Mezzanine 2 et FCPI Idinvest Private Debt d’environ 80 millions d’euros d’actions existantes, hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation. L’opération a pour objectif principal de financer l’expansion du groupe aux Etats-Unis et au Japon. Les banques Natixis, Oddo et CA CIB mènent l’opération. Amplitude Surgical et Apax ont pour conseil Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, Olivier Thébault, Mathilde Bettuzzi et Paul Renaudin en marché de capitaux, Romy Richter, counsel, et Jules Lecoeur en corporate, Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects de droit américain, Jean-Yves Charriau, associé, Arthur Leclerc et Florian Louvet en fiscal, ainsi que Julien Roux, associé, et Benjamin Marché en financement. Les banques sont conseillées par Linklaters, avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, et Aymeric de Mol en marché de capitaux, Luis Roth, associé, et Robert Powel sur les aspects de droit américain, Thomas Perrot, associé, et Grégory Abate en fiscal.
Droit général des affaires
Spitz & Poulle et DLA Piper sur l’émission obligataire de la Dordogne
Le Conseil départemental de la Dordogne vient de réaliser une émission obligataire listée sur Euronext Paris pour un montant total de 10 millions d’euros. En dépit des tensions récentes sur les taux, la collectivité a bénéficié de conditions favorables puisqu’elle a obtenu un coupon de 1,61 % pour ses titres à onze ans in fine. L’émission a été intégralement placée par GFI Securities Limited. Le Conseil départemental était conseillé par Spitz & Poulle, avec Jean-Baptiste Poulle, associé, et Sylvain Aubert. GFI Securities avait pour conseil DLA Piper, avec Fabrice Armand, associé, Richard Dassin en marché de capitaux, et Cendrine Delivré, associée, en droit public.
Willkie et White sur un PPP hospitalier en Turquie
Le fonds Meridiam et la société turque de BTP Rönesans ont annoncé la signature de leur deuxième projet hospitalier en Turquie, à Yozgat. Le projet prévoit la conception, le financement, la construction, l’exploitation et l’entretien durant vingt-sept ans du nouvel hôpital d’une capacité d’accueil de 475 lits. Le financement du projet estimé à 140 millions d’euros est assuré par les sponsors à hauteur de 30 millions et par recours à la dette senior pour 110 millions apportés par SMBC, BTMU, Siemens Bank et Intesa Sanpaolo. Les sponsors étaient conseillés par Willkie Farr & Gallagher, avec Amir Jahanguiri, associé, Emilie Patoux, Roy Charles Bates et Cédric Gamambaye Dionmou, ainsi que par le cabinet turc Bezen & Partners. Les banques avaient pour conseil une équipe franco-turque de White & Case avec, à Paris, Victoria Westcott, Jacques Bouillon, associés, François-Guilhem Vaissier, counsel, Craig Steinberg, Elaine Porter, Olivier Le Bars, Charlène Ntsiba et Kenza Bounjou.
