Début février, la commission juridique de l’Institut français des administrateurs (IFA) a publié une note de synthèse sur le dialogue entre les administrateurs d’entreprises cotées et leurs actionnaires. Retour sur les motivations de la commission à publier ses recommandations sur le sujet avec Jean-Florent Rerolle, un des deux rapporteurs de la commission, par ailleurs à la tête du cabinet de conseil en gouvernance Morrow Sodali.
Pourquoi cette note de la commission juridique de l’IFA sur le dialogue actionnarial précisément maintenant ?
La commission a lancé un groupe de travail sur le sujet il y a un an. Après un moment de pause, elle a souhaité finaliser ses travaux. Ce timing était heureux car le dialogue actionnarial s’est entre-temps amélioré. Près de 90 % des investisseurs institutionnels votent aux assemblées générales (AG), soit directement, soit avec l’aide d’agences ou proxy advisors comme ISS ou Glass Lewis. Les stratégies de gestion passive ou indicielle les empêchent de céder leurs actions et les poussent à s’engager davantage auprès des entreprises afin de voter en toute connaissance de cause lors des AG.
Le dialogue actionnarial manquait-il donc de substance jusqu’à présent ?
La communication investisseur disponible en amont de ces temps forts apporte aux investisseurs de nombreuses informations (présence des administrateurs, tenue des réunions, etc.). Mais beaucoup sont très formelles et consistent à décrire les structures en place. Les investisseurs souhaitent aller au-delà du pur déclaratif. Ils veulent comprendre comment fonctionne le conseil d’administration, la manière dont les décisions sont prises. Cette façon de travailler existe depuis plusieurs années dans le monde anglo-saxon mais, en France, c’est assez nouveau. Les structures organisées au sein des fonds pour mener ce dialogue (stewardship teams) demandent ainsi à rencontrer un administrateur. Cette méthode a été plébiscitée par l’AMF, le club des juristes, le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE). La directive européenne UE 2017/828 renforçant l’engagement à long terme des actionnaires de sociétés cotées y est également favorable. Mais, il y a environ un an, à l’IFA, nous avons observé que les entreprises hésitaient encore à demander à un de leurs administrateurs d’aller voir des investisseurs. En réalisant cette note, notre objectif était de dédramatiser tout ça et de faire de cette nouvelle pratique quelque chose de naturel. Il suffit pour cela de respecter quelques principes comme le respect de la confidentialité des débats, par exemple.
Pourquoi ce «retard à l’allumage» en France ?
Par rapport à leurs homologues anglo-saxons, les fonds français sont plus réservés car leurs directions générales peuvent être proches des dirigeants des émetteurs dans lesquels ils investissent. Et, entre les deux, vous avez la structure spécialisée du fonds, chargée de développer l’engagement actionnarial, d’analyser les résolutions et de voter aux AG. Les fonds ne sont pas exempts de pressions amicales de la part des dirigeants d’entreprises cotées concernant le vote de telle ou telle résolution à venir si elle a une portée stratégique.
Les directions générales sont-elles prêtes à s’adapter à cette évolution du dialogue actionnarial ?
Ce rapport leur est en effet autant destiné qu’aux administrateurs. Les directions générales et les administrateurs doivent entretenir une confiance mutuelle. Dans notre note, nous visons en particulier l’administrateur référent qui est censé avoir une certaine séniorité au sein du conseil d’administration. Il n’y a aucune raison objective d’empêcher un échange entre lui et les investisseurs ainsi qu’avec les agences de vote, qui, en tant qu’intermédiaires apporteurs d’informations, peuvent avoir une influence lors des AG. De toute façon, des représentants de la direction générale – le responsable des relations investisseurs ou le secrétaire du conseil par exemple – sont toujours présents à ses côtés lors de ces entrevues.
Cette note s’inscrit aussi dans un paysage d’activisme de la part de certains fonds notamment anglo-saxons. Comment analysez-vous ce phénomène ?
On voit effectivement dans le dialogue actionnarial un moyen d’éviter l’activisme agressif. Avoir un échange de qualité avec ses grands investisseurs va, par définition, poser un problème à l’activiste qui voudrait éventuellement intervenir dans la gouvernance de l’entreprise cotée. L’actionnaire activiste, étant par définition minoritaire, a besoin du soutien des grands investisseurs. S’il ne parvient pas à obtenir satisfaction, cela finit par un affrontement en assemblée générale où l’activiste déposera des résolutions ou tentera de faire voter contre certaines d’entre elles. Il faut donc travailler sur la durée et rencontrer régulièrement les investisseurs pour leur expliquer la philosophie de gouvernance du conseil. Mieux informés sur les processus de fonctionnement au sein du conseil et son impact sur la stratégie, les fonds institutionnels deviennent ainsi plus facilement des alliés. Cela peut aider l’entreprise à tenir les activistes à distance.
