Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur l’acquisition de Bombardier Transport par Alstom
Alstom a annoncé le 17 février la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) en vue de l’acquisition de Bombardier Transport. Suite à cette opération, Alstom bénéficiera d’un carnet de commandes d’environ 75 milliards d’euros et d’un chiffre d’affaires d’environ 15,5 milliards d’euros. Le prix pour l’acquisition de 100% des actions de Bombardier Transport sera compris entre 5,8 et 6,2 milliards d’euros. Il sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. CDPQ s’est engagé à réinvestir environ 2 milliards d’euros dans Alstom (correspondant à 100% du produit net de cession de sa participation dans Bombardier Transport) et à réaliser un investissement additionnel de 700 millions d’euros. Les actionnaires existants d’Alstom auront la possibilité d’accompagner ce dernier dans le financement de cette acquisition par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), sous réserve de l’approbation de l’AGE prévue au plus tard le 31 octobre 2020. La CDPQ assurera un engagement de blocage de 21 mois à compter de la clôture ainsi qu’un statu quo de 22 %. A l’issue de l’opération, elle pourra nommer deux représentants au conseil d’administration et un observateur (censeur). Bouygues restera actionnaire d’Alstom, avec environ 10% du capital (après toutes les émissions d’actions Alstom, dont l’augmentation de capital avec DPS). Il a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de toutes les résolutions relatives à la transaction lors de l’AGE. Cleary Gottlieb a conseillé Alstom avec Pierre-Yves Chabert, associé, Jeanne Theuret, counsel, Thierry Diouf, Thomas Bres Pintat, Banche d’Aramon et Antoine Ciolfi en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal, Antoine Winckler, associé, en antitrust ; Jérôme Hartemann en droit social ; Caroline Hailey en conformité, et Emmanuel Ronco, counsel, en IP/IT. A Paris, Jones Day a représenté Bombardier avec Florent Bouyer et Sophie Hagège, associés, Pierre Larcher et Raphaël Ben Chemhoun en corporate. Le bureau bruxellois a aussi été sollicité. A Paris, l’entreprise canadienne a également été épaulée par Norton Rose Fulbright avec Karine Montagut, associée et Marie-Adélaïde de Fleurieu, counsel, en corporate, le bureau de Montréal étant chargé de mener l’opération. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé la CDPQ avec Yann Gozal et Florent Mazeron, associés, Arnaud Mouton et Victor Cann, en corporate ; Rafique Bachour, associé, et Laurent Bougard en réglementaire ; Christel Cacioppo et Gwen Senlanne, associés, en droit social et Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Juliette Brasart en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Bouygues avec Bertrand Cardi et Christophe Vinsonneau, associés, Cécile de Narp et Stanislas Darrois en corporate ; Laurent Gautier, associé en marchés de capitaux ; Christopher Grey, counsel sur les aspects de droit anglais, Didier Théophile, associé en droit de la concurrence et Martin Lebeuf, associé en financement. PwC Société d'Avocats a réalisé la due diligence fiscale pour le compte de l'acquéreur avec Jean-Philippe Brillet, associé, Valérie Schmit, Lucie Lebreton, Baptiste Allais et Elefterija Balkoska.
Six cabinets sur l’acquisition par Unibail Rodamco Westfield de cinq centres commerciaux
Unibail-Rodamco-Westfield (URW) a conclu un partenariat avec un consortium d’investisseurs français incluant le Crédit Agricole Assurances et La Française en vue de l’acquisition de parts dans une nouvelle joint-venture, dont le consortium détiendra 54,2 % et URW 45,8 %. Le portefeuille de la joint-venture sera composé de cinq centres commerciaux d’une valeur de 2 milliards d’euros transférés par URW : Aéroville, So Ouest, Rennes Alma, Toison d’Or et Confluence. Ces cinq actifs représentent en tout une surface commerciale utile de 320 800 m² et ont accueilli 42,5 millions de visites en 2019. Gide a assisté URW avec Frédéric Nouel, associé, Cléopha Thomann, counsel, et Clémence Monteil en droit immobilier ; Didier G. Martin, associé, Julia Michorczyk, et Clémence Dubreuil en corporate ; Rémi Tabbagh, associé, et Faten Anis en financement. Lacourte Raquin Tatar a également représenté URW avec Jean-Yves Charriau, associé, Florian Louvet et Enora Mangin en fiscal et sur la structuration de la JV. BDGS Associés a épaulé Crédit Agricole Assurances et La Française avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, Louis Fridman et Marie Dupin, en corporate ; Guillaume Jolly, associé, en fiscal et Jérôme Fabre, associé, en antitrust. White & Case a également représenté Crédit Agricole Assurances et La Française avec Brice Engel et Franck Peter, associés, Henri Bousseau et Anne Sauvebois-Brunel sur les aspects immobiliers, de garantie et de due diligences ; Amandine Grima en corporate ; Estelle Philippi, associée, en fiscal et Clara Hainsdorf, associée, et Laura Tuszynski en IP/IT. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé le pool bancaire avec Emmanuel Fatôme, associé, sur les aspects immobiliers et Katia Belhiteche, associée, et Diane Le Chevallier en financement. Adden avocats a accompagné URW avecElsa Sacksick, Audrey Lebeau, Anne Davy, Laurent Férignac, associés, Emmanuelle Jouvin, Pierre-Luc Bertranet, Mathilde Beth, Lauriane Tonani et Léa Couturier en droit de l’urbanisme et de l’urbanisme commercial.
Private equity
Quatre cabinets sur le MBO de Philippe Lucas sur Wellcom
L’agence de communication Wellcom est reprise par Philippe Lucas, son associé depuis 20 ans. Jusqu’ici DG de la société, il en devient le PDG et l’actionnaire majoritaire. Pour l’accompagner dans ce management buy-out (MBO), il s’est associé à Crédit Mutuel Equity. De plus, cinq associés, déjà présents au capital, complètent le tour de table en réinvestissant. Thierry Wellhoff conserve une minorité du capital et accompagnera Wellcom jusqu’en 2021. L’entreprise est structurée en cinq pôles, Inspire, Influence, Convince, Link et Activate. Employant 120 collaborateurs, la société, basée à Paris, intervient en communication corporate et globale, relations publiques, relations médias, communication digitale et e-réputation. Elle a généré en 2019 un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros pour une marge brute de 11 millions d’euros. Dolfi Missika Minchella Sicsic & Associés (DMMS) a conseillé Thierry Wellhoff avec Philippe Missika, associé, et Léa Cohen en corporate. Valther a accompagné Philippe Lucas avec Bruno Fiacre, associé, et Matthieu Labat-Labourdette en corporate. Desfilis a également épaulé les cédants avec Isabelle Buffard-Bastide, associée en corporate. Fieldfisher a accompagné Crédit Mutuel Equity avec Pascal Squercioni, asssocié et Natalia Toribio en corporate.
Trois cabinets sur l’entrée d’iXO Private Equity et Bpifrance au capital de Murie Galopin
La société Transports Murie-Galopin, spécialisée dans les transports sécurisés de toute distance, s’émancipe du groupe Tradex. Un nouvel attelage d’actionnaires rassemblant le toulousain iXO Private Equity et Bpifrance ainsi que deux cadres dirigeants de la société, s’est mis en place. Ixo Private Equity, en co-investissement avec Bpifrance, accompagne cette opération de spin-off en investissant aux côtés d’un ancien président de la société, Jean-Philippe Gay et de son directeur général, Raphaël Maupou, lesquels seront à la tête de la société. Fiducial Legal by Lamy a accompagné iXO Private Equity et Bpifrance avec Eric Baroin, associé, et Alexis Roger en corporate. Quadratur Avocats a aussi représenté les investisseurs avec Gilles Fresel et Jocelyne Fresel, associés, en corporate et Jean Poncet, associé, en fiscal. Lexan Avocats a conseillé le cédant avec François Barral-Baron et Luigi Giordano, associés, en corporate et fiscal.
Quatre cabinets sur la reconfiguration du capital de CLS
La société CLS, société spécialisée dans la fourniture de solutions d’observation et de surveillance de la terre, a vu son tour de table renouvelé. Ardian et l’Institut français de recherche pour l’exploitation de la mer (Ifremer), ont cédé leur participation minoritaire à la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP), société d’investissement du Groupe Frère. CNP a acquis une participation majoritaire au capital de CLS, aux côtés du CNES, fondateur du groupe qui en conserve une participation minoritaire significative. FTPA Avocats a conseillé le CNES avec Sylvain Clérambourg, associé, et Alice Larrouy en corporate ; Raphaël Crespelle, associé, en droit public ; Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal, en coordination avec Antoine Tchekhoff, associé. Latham & Watkins a épaulé Ardian et les autres vendeurs avec Olivier du Mottay, associé, Elise Pozzobon et Ketzia Chetrite en corporate. Willkie Farr & Gallagher a accompagné CNP avec Eduardo Fernandez, associé, David Lambert, counsel, Marie Aubard et Paul Dumas en corporate ; Faustine Viala, associée, et Maud Boukhris en concurrence ; Charles-Antoine Erignac, counsel et Virgile Chanel en droit public ; Philippe Grudé, counsel et Lucille Villié en fiscal ; Paul Lombard, associé, Ralph Unger et Ghita Lorabi en financement. Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) a représenté CLS et son management avec Franck Sekri, associé, Antoine Haï, counsel et Victor Bodart en corporate.
