Ardian cède un portefeuille d’actifs d’infrastructure au fonds de pension néerlandais APG et à Axa pour plus de 1 milliard d’euros. Originalité du dossier, les deux repreneurs étaient tous deux investisseurs de ce portefeuille.
Grâce à cette opération, Ardian, qui reste par ailleurs gestionnaire des actifs, offre une sortie à ses autres investisseurs.
Dans le détail, la transaction porte sur huit participations dans des sociétés d’énergie et d’infrastructure européennes : la société italienne de distribution de gaz 2i Rete Gas, la ligne grande vitesse française Lisea, l’autoroute espagnole Trados M-45, le réseau français de télécommunication ferroviaire Synerail, des sociétés spécialisées dans les énergies renouvelables (le français Kallista Energy et l’italien 3 New & Partners), l’autoroute française A88, et l’hôpital italien HISI Legnano.
Le portefeuille initial contenait également une participation dans la Saur. Mais à la suite d’une restructuration en 2013, le groupe de gestion des eaux avait échoué aux mains de ses créanciers, évinçant par là même ses actionnaires dont faisaient partie Ardian. Ardian est conseillée sur cette opération par Linklaters avec, à Paris, Bruno Derieux, associé, Nicolas Le Guillou et Benjamin Prévost en corporate ; Edouard Chapellier, Cyril Boussion, et Marc Perrone, associés, et Fanny Grasset sur les aspects fiscaux, de structuration et regulatory de l’opération ; Paul Lignières, associé, Samuel Bordeleau, Clémence Graffan et Cédric Sinarinzi en droit public/projets et financement, et Jérémie Marthan, counsel, sur les aspects antitrust. Sullivan & Cromwell a épaulé Axa avec Nicolas de Boynes, associé, et Roger Gaspard. Clifford Chance accompagne APG avec, à Paris, Benjamin de Blegiers et Gilles Lebreton, associés, Marine Jamain et Thierry Diouf en M&A ; Chloé Desreumaux et Nina Yoshida en financement ; Katrin Schallenberg, associée, Amélie Lavenir et Fernando Las Navas, en antitrust, Gauthier Martin, counsel, et Clément Fricaudet sur les aspects droit public.
Le conseil d’Ardian : Bruno Derieux, associé, Linklaters
Quel est l’objectif de cette transaction ?
Lors de la création de ses fonds infrastructure, dont la levée a été finalisée en 2007, Ardian s’était engagé à offrir de la liquidité aux investisseurs à compter du dixième anniversaire des fonds. L’opération, certes ambitieuse, mais qui présentait le plus d’intérêt aux yeux de beaucoup était de vendre, en un bloc, l’ensemble des participations de ces fonds. Un processus d’enchère classique a été lancé, puis des discussions exclusives se sont engagées avec APG, par ailleurs déjà investisseur des fonds. AXA, qui est à la fois l’ancienne maison mère d’Ardian et l’un des principaux investisseurs des fonds, avait pour sa part annoncé son intention de rester investi dans ce portefeuille géré par Ardian.
Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?
APG et AXA reprennent la totalité du portefeuille tandis que les autres investisseurs se retirent. Ardian reste par ailleurs gérant du portefeuille. Ce choix correspond à une volonté partagée par les différentes parties de maintenir une continuité dans la gestion des actifs et de continuer à créer de la valeur grâce à l’expertise de gérant reconnue de tous d’Ardian Infrastructure.
Quelles ont été les principales complexités ?
Les principales difficultés de l’opération tiennent à la taille et à la diversité du portefeuille. Ce dernier regroupe des participations majoritaires ou minoritaires, selon le cas, dans des actifs de tailles importantes, implantés dans plusieurs juridictions (France, Italie et Espagne principalement) et de natures très différentes les uns des autres, allant d’une ligne à grande vitesse à un distributeur de gaz, en passant par des autoroutes et des sociétés d’énergies renouvelables ou des hôpitaux. En outre, certains sont encore en cours de construction (greenfield) alors que d’autres sont déjà en exploitation (brownfield). Pour toutes ces raisons, la structure de cession en un bloc est relativement originale ; il est généralement plus courant de céder les actifs les uns après les autres.
Comment percevez-vous le marché infrastructure actuellement ?
Les infrastructures représentent toujours une classe d’actifs très dynamique en France et, plus largement, en Europe, suscitant un appétit particulièrement important pour les secteurs de l’énergie et du transport.
