Droit général des affaires

Jones Day, Gide et Scotto sur l’augmentation de capital de Carmat

Coté sur Euronext Paris, Carmat, le concepteur du projet de cœur artificiel, réalise une augmentation de capital d’un montant total de 52,9 millions d’euros, après exercice intégral de la clause d’extension. Dans le détail, l’opération est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants. L’opération a été sursouscrite (le montant total de la demande s’étant élevé à 60,3 millions d’euros) et le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 20 euros par action. L’augmentation de capital est réalisée par émission de 2 645 000 actions nouvelles, représentant 41,5 % du capital existant de la société. Jones Day a accompagné Carmat avec Charles Gavoty et Linda Hesse, associés, Robert Mayo, of counsel, Alexandre Wibaux, Jérémie Noël et Patricia Jimeno en corporate et droit boursier ; Edouard Fortunet en propriété intellectuelle ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Scotto & Associés a assisté Babalia, le family office de Pierre Bastid, l’un des actionnaires existants et souscripteur à l’augmentation de capital de Carmat, avec Thomas Bourdeaut, associé, et Léo Ouazana. Gide a épaulé le syndicat bancaire avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard et Laure Bellenger en financement ; Melinda Arsouze, associée, Scott Logan et Amine Assouad sur les aspects de droit américain ; Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu en fiscal ; Jean-Hyacinthe de Mitry, associé, et Caroline Wehner en propriété intellectuelle.

Quatre cabinets sur le financement de Forsee Power

Forsee Power, expert français des systèmes de batteries intelligentes pour la mobilité urbaine, annonce un financement de 55 millions d’euros. Ce financement a été opéré par Mitsui & Co, la Banque européenne d’investissement (BEI) via le Fonds européen pour les investissements stratégiques (FEIS), et Idinvest. Forsee Power s’inscrit dans la transition énergétique des transports publics en produisant des systèmes de batteries intelligentes destinés notamment au marché du transport (bus, rail, camion, bateau, scooter). Ce financement (incluant une participation de la BEI à hauteur de 20 millions d’euros) a notamment pour objectif de lui permettre de lancer l’industrialisation de ses batteries dites «intelligentes» en Europe et en Chine à destination du marché des transports électriques. Dans ce contexte, le groupe prévoit de recruter 250 personnes en France à l’horizon fin 2021. Ce financement permet également à Idinvest, actionnaire de Forsee Power depuis 2013, de renforcer sa participation dans l’entreprise. Pour Mitsui, l’entreprise japonaise de trading de matière première, il s’agit par ce financement de renforcer l’axe de développement que représente la mobilité. Willkie Farr & Gallagher a conseillé la BEI avec Amir Jahanguiri, associé, en financement ; Gabriel Flandin, associé, Xavier Nassoy et Jesse Gero en corporate. Dentons a assisté Mitsui avec Pascal Chadenet, associé, et Andras Haragovitch, of counsel, en corporate. STCPartners a représenté Forsee Power et ses actionnaires historiques (dont Idinvest) avec Delphine Bariani, associée, Faustine Carrière, Charles Baudouin et Antoine Fouassier en corporate. HPML l’a également épaulé avec Velin Valev, associé, Marie Kanellopoulos et Elisabeth de Rinaldis en corporate.

Fusions-acquisitions

Darrois et Cleary sur l’acquisition par Thales de Gemalto

Thales, le groupe d’électronique coté sur Euronext Paris, va racheter l’intégralité de Gemalto, fournisseur de cybersécurité, par le biais d’une offre intégralement en numéraire, au prix de 51 euros par action coupon attaché, qui valorise le groupe à environ 4,8 milliards d’euros. Pour rappel, le 13 décembre, Gemalto a décliné l’offre d’Atos à 46 euros par action. Coté sur Euronext Amsterdam et Paris, Gemalto a réalisé un chiffre d’affaires de 3,1 milliards d’euros en 2016. L’intégration de Gemalto a pour objectif de créer un leader mondial dans la sécurité numérique et la cybersécurité. Avec cette acquisition, Thales augmente de plus de 3 milliards d’euros le chiffre d’affaires de ses activités numériques et acquiert un éventail de technologies et de compétences qui s’applique à l’ensemble de ses marchés (l’aéronautique, le domaine spatial, le transport terrestre, la défense et la sécurité). Dans les métiers de la sécurité, Thales et Gemalto formeront donc un ensemble fort de 4,2 milliards d’euros de revenus pour un chiffre d'affaires total de 18 milliards d'euros. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Gemalto avec Bertrand Cardi, Ben Burman, Olivier Huyghues Despointes, Forrest Alogna, associés, et Martin Lodéon en corporate. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a assisté Thales avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert, associé, Rodolphe Elineau, Joris Estorgues et Bilal Boudouda en corporate ; John D. Brinitzer, associé, Chris McBrady et Amir Nezar sur les aspects de droit américain ; Valérie Lemaitre, associée, Olga Kharitonova et Laure Kieffer en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Sarah Rahmoun en fiscal.

Weil et De Pardieu sur l’acquisition de Jardiland par InVivo

InVivo Retail, groupe coopératif agricole français, acquiert la totalité de Jardiland auprès de L-GAM, son actionnaire depuis janvier 2014. A l’issue de l’opération, L-GAM deviendra actionnaire minoritaire d’InVivo Retail. Fondé en 1973, Jardiland dispose d’un réseau de plus de 200 magasins et réalise un chiffre d’affaires annuel de 730 millions d’euros pour environ 5 000 collaborateurs. De son côté, InVivo réunit 206 coopératives, qui rassemblent plus de 300 000 agriculteurs et emploient 10 200 collaborateurs dans 31 pays. Son chiffre d’affaires s’élève à 5,5 milliards d’euros en 2016. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé InVivo Retail, avec Guillaume Touttée, Frédéric Keller, associés, Alexandre Lecomte, counsel, et Raphaëlle de Gabrielli en corporate ; Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal ; Philippe Rozec, associé, et Louise Thiébaut en social ; Corentin Coatalem, associé, et Charles Connesson en financement. Weil Gotshal & Manges a assisté L-GAM avec Jean Beauchataud, associé, Guillaume Bonnard et Julien Faure en corporate.

Quatre cabinets sur l’OPA de TF1 sur aufeminin

TF1 soumet une offre ferme à Axel Springer, le spécialiste de l’édition numérique, en vue de l’acquisition de sa participation majoritaire dans aufeminin représentant 78,4 % du capital, au prix de 38,74 euros par action. Ce prix valorise aufeminin, groupe coté sur Euronext Paris, 365 millions d’euros, soit 3,4 fois le chiffre d’affaires 2016 (107,3 millions d’euros) et 14,8 fois l’Ebitda (24,7 millions d’euros). Une fois cette acquisition réalisée, TF1 déposera une OPA obligatoire simplifiée au même prix sur le solde du capital. Viguié Schmidt & Associés a conseillé aufeminin et son management avec Fabrice Veverka, associé, Jérémie Aflalo et Camille Pedrini en corporate et droit boursier ; Christel Alberti, associée, et Maxence Dubois en fiscal ; Virginie Viallard, associée, en concurrence. Clifford Chance a représenté Axel Springer avec Mathieu Remy, associé, Alexandre Merle, counsel, et Alexis Mesnildrey en corporate ; Anne Lemercier, associée, et Laura Delbosc en social ; Katrin Schallenberg, associée, et Emily Xueref-Poviac en concurrence ; Alexandre Lagarrigue, associé, en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé TF1 avec Pierre Casanova et Christophe Vinsonneau, associés, Christophe-Marc Juvanon et Frédéric Chevalier en M&A ; Didier Théophile, associé, et Guillaume Aubron en concurrence ; Vincent Agulhon, associé, en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei l’a également assisté avec Philippe Rozec, associé, et Isabelle Dauzet, en social et Nadine Gelli, associée, en fiscal.

Six cabinets sur le rachat d’Imascap par Wright Medical

Coté au Nasdaq, Wright Medical, le groupe américain de dispositifs médicaux axés sur les extrémités et les produits biologiques, rachète 100 % des capitaux propres de la medtech française Imascap, qui n’a pas encore de revenus, pour un montant d’environ 75,1 millions d’euros. Dans le détail, l’opération correspond à environ 39,7 millions d’euros en numéraire, 13,2 millions d’euros d’actions ordinaires de Wright, et 22,2 millions d’euros de compléments de prix. Créée en 2009, par Jean Chaoui, Imascap développe des solutions logicielles pour la planification préopératoire de l’arthroplastie de l’épaule. Son logiciel Glenosys, développé à Plouzané, dans le Finistère, permet au chirurgien de reconstituer l’os du patient en 3D et donc de simuler la pose d’une prothèse d’épaule. Shearman & Sterling a conseillé les vendeurs d’Imascap avec, à Paris, Nicolas Bombrun, associé, Martin Chassany, Kim Doan et Arthur Teboul en corporate ; Anne-Sophie Maes, counsel, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal ; Françoise Even, counsel, sur les aspects d’actionnariat salarié. Flichy Grangé Avocats les a assistés en social avec Florence Aubonnet, associée. Hoyng Rokh Monegier les a également représentés sur les aspects réglementaires avec Anne Servoir, associée, et Alexa Gautherot. Simmons & Simmons a épaulé Wright Medical avec Christian Taylor, Taous Mabed et Thomas Helman en corporate ; Alexandre Regniault, associé, Anne-Catherine Perroy, of counsel, et Camille Theron sur les aspects réglementaires ; Frédérique Potin en propriété intellectuelle. Dechert l’a également assisté avec Philippe Thomas, associé, et Victoria Hamel en social, ainsi que Lexcase avec Philippe Drouillot, associé, et Matthieu Philippe, en fiscal.

Private equity

Huit cabinets sur le rachat d’Onduline par Naxicap

Naxicap Partners rachète Onduline, le spécialiste de la toiture, de la façade et du gros œuvre, auprès d’Abénex Capital, Astorg Partners, actionnaires depuis 2006, et des autres associés de la société Financière OFIC, holding du groupe. L’opération est financée par une unitranche auprès de Goldman Sachs Lending Partners et LGT European Capital. Avec plus de 1 500 salariés et neuf sites de production dans huit pays différents, Onduline génère un chiffre d’affaires annuel de 250 millions d’euros. Son équipe de direction est menée par Richard Séguin. Paul Hastings a conseillé les cédants avec Alexis Terray et Sébastien Crepy, associés, et Hortense Diogo. PwC Société d’Avocats a réalisé la VDD avec Fabien Radisic et Nicolas Arfel en fiscal ; Cécile Debin, associée, et Idris Hebbat sur les aspects juridiques ; Bernard Borrely, Aurélie Cluzel d’Andlau, associés, et Pauline Guilbaud, en social. Scotto & Associés a épaulé le management d’Onduline avec Lionel Scotto le Massese, associé, Adrien Badelon, Cristina Narvaez et Diane Rufenacht en corporate, Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian en fiscal ; Sérafine Poyer, counsel, et Justine Moreau en social. Edge Avocats a conseillé Naxicap avec Matthieu Lochardet, associé, Manuelle Delpierre et Adrien Frovo en corporate et bancaire. Arsene Taxand l’a également assisté avec Laurent Partouche, associé, Hélène Leclère et Louis-Augustin Jourdan en fiscal. EY Société d’Avocats a réalisé les due diligences avec Frédéric Reliquet, Cédric Devouges et Anne-Elisabeth Combes, associés. Weil Gotshal & Manges a assisté Nextstone, co-investisseur aux côtés de Naxicap, avec David Aknin, associé, Cassandre Porge, counsel, et Mathilde Descôtes. Allen & Overy a conseillé les financeurs, avec Jean-Christophe David, associé, Clémence Charpentier et Adrien Repiquet en financement.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Crouzet par LBO France

LBO France va effectuer l’acquisition de Crouzet, le fabricant de composants d’automatisation, auprès d’InnoVista Sensors, une société détenue par PAI Partners, The Carlyle Group et Schneider Electric. Créée en 1921 et employant aujourd’hui près de 1 200 collaborateurs, Crouzet sert un grand nombre de marchés, parmi lesquels l’aéronautique et l’industrie, les transports, l’énergie et les infrastructures, ainsi que diverses autres industries. La société dispose de trois sites de production principaux, localisés en France, au Maroc et en Chine. En 2016, il a réalisé un chiffre d’affaires de 136 millions d’euros, dont 74 % à l’export. Mayer Brown a conseillé LBO France avec Thomas Philippe, associé, Clotilde Billat, Estelle Leclerc et Mélisande Sauze ; Elodie Deschamps, counsel, et Olivia Sibieude en fiscal ; Patrick Teboul, associé, Maud Bischoff, counsel, et Julien Leris en financement. Latham & Watkins a assisté InnoVista Sensors avec Alexander Benedetti, associé, Julie Tchaglass et Alexandre Balat en corporate ; Olivier Stefanelli en finance et François Proveau en social. Delaby Dorison a conseillé le management avec Emmanuel Delaby, associé, et Florian Tumoine en fiscal. Bremond & Associés l’a également épaulé avec Christine Le Breton, associée, en corporate.