Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Neuf cabinets sur l’entrée d’Hivest Capital Partners au capital d’Eolane
Eolane fait entrer le fonds d’investissement français Hivest Capital Partners à son capital. Cette prise de participation est accompagnée de l’apport des fonds propres nécessaires au futur développement d’Eolane, pour financer son développement dans les objets connectés. Spécialiste de la sous-traitance électronique, Eolane réalise un chiffre d’affaires de 360 millions d’euros, totalise vingt-quatre implantations dans cinq pays et emploie 3 200 collaborateurs. Il fournit en cartes électroniques, en sous-ensembles ou en produits finis plusieurs secteurs industriels, tels que l’aéronautique, la défense, la santé, l’automobile ou le ferroviaire. S’il demeure au conseil de surveillance, Paul Raguin, fondateur et actionnaire majoritaire du groupe angevin, cède la présidence du directoire d’Eolane à Christophe Malrin, l’ancien dirigeant du groupe Exxelia, un concepteur de solutions électroniques et électromécaniques. Avec cette prise de participation, Eolane a pour objectif de financer son développement dans les objets connectés, et d’accélérer sa transformation. Cette étape majeure s’inscrit dans le cadre d’un accord global aux termes duquel les partenaires financiers d’Eolane ont réitéré leur soutien et leur adhésion à ce projet. DLA Piper a conseillé Hivest Capital Partners, avec Pierre-Alain Bouhenic, associé, Arnaud Moussatoff, counsel, et Emmanuelle Naulais pour les aspects restructuring ; Michel Frieh, associé, Paul Bévierre et Ambroise Foerster en corporate ; Erwan Lacheteau, associé, pour les aspects financement ; Guillaume Valois, associé, en fiscal. Aquila Avocats l’a également assisté avec Jean Goncalves, associé, en due diligence fiscale. Hogan Lovells a épaulé Eolane avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra et Alexandre Jeannerot en corporate, Cécile Dupoux, associée, et Romain de Ménonville, counsel, pour les aspects restructuring ; Alexander Premont, associé, Philippe Monfort et Louis Reynoldde Sérésin pour les aspects financement ; Laurent Ragot, counsel, en fiscal. Le cabinet ACR a également accompagné le groupe avec Philippe Le Lavandier, associé, Annabelle Elineau, et Claire Bouet en corporate ; Etienne de Mascureau, associé, en restructuring. Delaby & Dorison a conseillé le management avec Emmanuel Delaby, associé, et Florian Tumoine en fiscal. BGB & Associés l’a également épaulé avec Alexandre Gaudin, associé, et Damien Canali en corporate. De Pardieu Brocas Maffei représentait le pool bancaire avec Ségolène Coiffet et Philippe Dubois, associés, en restructuring ; Sébastien Boullier de Branche, counsel, pour les aspects financements. Seigle Barrie représentait le créancier obligataire avec Pierre-François Muller, associé. Freshfields Bruckhaus Deringer a assisté Kartesia Advisor avec Yann Gozal, associé, et Margaux Bognon-Küss.
Quatre cabinets sur l’acquisition par Argos Soditic de Zodiac Milpro
Argos Soditic effectue l’acquisition de Zodiac Milpro, spécialiste des embarcations militaires et professionnelles, auprès du fonds de retournement Oaktree Capital Management. Basé à Paris, mais présent en Europe, Asie et Amérique du Nord, Zodiac Milpro est le leader mondial de la conception et la fabrication d’embarcations gonflables et semi-rigides pour les militaires et professionnels. Fort de 330 employés, le groupe réalise un chiffre d’affaires d’environ 56 millions d’euros. Oaktree Capital avait repris la société en 2013 auprès de Zodiac Marine & Pool (aujourd’hui Zodiac Pool Solutions) qui s’est depuis recentré sur les activités piscine et spa. Argos a pour objectif d’accompagner le développement de Zodiac Milpro, notamment en Asie et au Moyen-Orient, en développant la gamme de produits. Gibson, Dunn & Crutcher a conseillé Argos Soditic avec Benoît Fleury, associé, Audrey Obadia-Zerbib, of counsel, Clarisse Bouchetemblé et Cécile Antoine-Melon. Arsene Taxand est intervenu sur les aspects fiscaux avec Frédéric Donnedieu de Vabres, associé, et Brice Picard, manager. Baker McKenzie a également conseillé Argos avec Virginie Ulmann et Nathalie Marchand, associées, sur les aspects IP. White & Case Londres a épaulé Oaktree Capital Management. Nabarro & Hinge a assisté l’unitrancheur avec Jonathan Nabarro, associé, et Sarah Sadeg.
Hoche, Freshfields et Weil sur l’entrée de la CDPQ et Ardian au capital d’Alvest
La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et Ardian sont entrés en négociations exclusives avec Sagard et l’équipe dirigeante d’Alvest, en vue d’acquérir une participation importante au capital d’Alvest. Sagard, qui a pris le contrôle du groupe Alvest en 2015, s’apprête donc à le céder pour un montant estimé entre 800 et 900 millions d’euros. Il conserve toutefois une participation minoritaire. Groupe industriel français, Alvest est le leader mondial des équipements aéroportuaires d’assistance au sol. Employant plus de 1 800 employés, il gère dix usines aux Etats-Unis, au Canada, en France et en Chine et fournit des clients dans plus de 130 pays. En vingt-quatre mois, le chiffre d’affaires de l’entreprise est passé de 330 millions d’euros à 530 millions de façon organique, et son résultat d’exploitation est passé de 30 à 80 millions d’euros. Les investissements réalisés par la CDPQ et Ardian vont permettre d’accompagner Alvest dans son développement et de poursuivre ses ambitions en termes de qualité de produits, de service et de satisfaction des clients. Hoche Société d’Avocats a conseillé les managers et le groupe Alvest avec Jean-Luc Blein, associé, Audrey Magny et Alexia Angileri. Freshfields a assisté la CDPQ et Ardian, avec Florent Mazeron, associé, Adrien Descoutures, Aïleen Legré et Simon Dievart en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, et Gabriel Glover-Bondeau pour les aspects de financement ; Jérôme Philippe, associé, et Juliette Hochart en droit de la concurrence. Weil Gotshal & Manges a conseillé Sagard avec David Aknin, associé, et Guillaume Bonnard en corporate, ainsi que James Clarke, associé, en financement.
Linklaters, Latham, Scotto, et Taj sur le quatrième LBO de Staci
Accompagné par ICG depuis 2014, Staci change de main à l’occasion d’un quatrième LBO. Le logisticien accueille à son capital Cobepa et Société Générale Capital Partenaires (SGCP), aux côtés du management du groupe. Fondé en 1989, Staci propose des solutions logistiques B2B et B2C aux entreprises souhaitant externaliser tout ou une partie des opérations d’approvisionnement de leur réseau ou de leurs clients. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 154 millions d’euros en 2016, en croissance de près de 30 % depuis l’entrée d’ICG. L’entreprise est forte de plus de 1 300 salariés et compte 25 sites logistiques en Europe. Elle entend poursuivre sa stratégie autour de la croissance durable, l’internationalisation de ses activités et la diversification de la société. Linklaters a épaulé ICG, avec Vincent Ponsonnaille, associé, et Thomas Pontacq en corporate ; Edouard Chapellier, associé, et Alexandra Mourlon en fiscal ; Kathryn Merryfield, associée, et Florence Grasset en finance ; Géric Clomes, counsel, en social. Scotto & Associés a conseillé le management avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Franck Vacher en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian en fiscal. Latham & Watkins a conseillé Cobepa avec Gaëtan Gianasso, associé. Taj Avocats a également assisté Cobepa avec Jérôme Gertler, François Pierson, Véronique Child, associés, Isabelle de La Gorce, Guillaume Flambard et Florence Théodose, directeurs, en due diligence juridique, fiscale et sociale.
Dechert et Gide sur l’investissement de Partech dans Sendinblue
Sendinblue lève 30 millions d’euros auprès de Partech Growth. Lancé en 2012 par Armand Thiberge et Kapil Sharma, cette entreprise française commercialise une solution marketing pour les envois d’emailings depuis son siège parisien et ses bureaux en Inde et aux Etats-Unis. Sa solution permet d’envoyer des emails et des SMS à partir de scénarios marketing personnalisables, pour un abonnement démarrant à quatre euros par mois. En décembre 2016, la société annonçait plus de 50 000 utilisateurs et l’envoi de plus de 50 millions d’emails et de SMS chaque jour. Déjà présente dans 140 pays, Sendinblue réalise 60 % de son chiffre d’affaires à l’international. Dechert a conseillé Sendinblue avec Charles Cardon, associé, Xavier Leroux et Thomas Bermudes. Gide a assisté Partech avec David James Sebag, associé, et Pierre-Antoine Degrolard en corporate, ainsi que Julien Guinot-Deléry, counsel, en IT.
Willkie, Mayer et Paul Hastings sur l’entrée de Raise et de l’IDI au capital de Mériguet
A l’occasion de la sortie de Qualium Investissement et des autres investisseurs financiers historiques, Raise Investissement ainsi que l’IDI, déjà actionnaire minoritaire, prennent une participation dans le groupe Mériguet-Carrère afin de réorganiser le capital aux côtés du management. Tikehau Capital et Bpifrance participent également à cette transaction. Mériguet-Carrère, spécialiste mondialement reconnu de l’artisanat décoratif de luxe, réalise de la peinture décorative, dorure, pierre de taille, marbre, ferronnerie et boiserie d’arts. Ce groupe français, dirigé par Antoine Courtois et employant près de 750 personnes, est présent en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, ainsi qu’au Moyen-Orient, à travers trente filiales. Il réalise près de 160 millions d’euros de chiffre d’affaires. La dette sera financée par le pool bancaire historique emmené par CM-CIC. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Antoine Courtois et l’équipe de management avec Cédric Hajage, associé, David Lambert, Georges Balit, Camille Lautier et Mathilde Vannson en corporate, ainsi que Marie-Hélène Raffin, associée, et Manon Chabbert en fiscalité. Mayer Brown a assisté Raise et l’IDI avec Olivier Aubouin, associé, et Marine Ollive en corporate ; Patrick Teboul, associé, Maud Bischoff, counsel, et Constance Bouchet sur les aspects bancaires et financiers ; Benjamin Homo, associé, Paul de France et Olivia Sibieude en fiscalité ; Nathalie Jalabert-Doury, associée, Jean-Maxime Blutel et Estelle Leclerc sur les aspects antitrust. Paul Hastings a conseillé Qualium Investissement avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont.
Quatre cabinets sur l’acquisition de La Vie Saine
Edmond de Rothschild Investment Partners (EDRIP) et Bpifrance accompagnent la nouvelle présidente, Pascale Cartier, de La Vie Saine, dans le cadre de la reprise du groupe. Ce réseau de distribution spécialisé dans les produits biologiques dispose aujourd’hui de dix magasins en Bourgogne, en Occitanie ainsi qu’en région parisienne et à Bordeaux. Il emploie 126 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 23 millions d’euros. Avant de rejoindre La Vie Saine il y a deux mois, Pascale Cartier a notamment exercé les fonctions de directrice marketing de l’offre et achats alimentaires-parfumerie chez Monoprix pendant dix ans. Ces deux fonds l’accompagnent afin d’accélérer le développement du groupe, notamment par l’ouverture ou la reprise de points de vente. Lamartine Conseil a épaulé EDRIP et Bpifrance avec Vincent Libaud, associé, Perrine Sauzay, Maeva Suire, Clothilde Hennequin et Aïssa Ndiaye en corporate ; Charlotte Moreau, associée, et Myriam Hourcan en social ; Delphine Dillemann, associée, et Victoire Blanc en fiscal. Ipside Avocats a conseillé EDRIP avec Gwendal Barbaut, associé, Lorraine Bazin et Anne Rossoux en propriété intellectuelle. IC Avocats conseille le management avec Julie Herzog et Michaël Taïeb, associés. Fileas a conseillé le vendeur avec Jérôme Fauque, associé.
De Pardieu et Orsay sur la levée de fonds de Vekia
Vekia effectue une levée de fonds d’un montant de 12 millions d’euros. A cette occasion, Serena Capital, lead sur ce tour, et Bpifrance, rejoignent Pléiade Venture, Caphorn Invest et ZTP, les investisseurs historiques, présents depuis le tour de table de 2,4 millions d’euros réalisés en juin 2015. Ils participent d’ailleurs à ce deuxième financement. Cette start-up de 60 salariés propose un logiciel fondé sur l’intelligence artificielle pour anticiper les ventes et mieux gérer la chaîne d’approvisionnement. Elle utilise des données issues des systèmes d’information de ses clients pour réaliser un algorithme permettant de réduire les délais de livraison ainsi que les stocks. Implanté en Italie, en Pologne et à Londres, Vekia va poursuivre son expansion internationale notamment au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Vekia avec Cédric Chanas, associé, Noëmie Fort, Alexandra Ménard et Jeanne Rochmann. Orsay a épaulé Serena Capital et Bpifrance avec Samira Friggeri, associée, Samanta Madelin, Karine Batista Dias et Sandrine Perrier.
