Le montant de la transaction s’élèverait à près de 1,9 milliard d’euros. Pour mémoire, le fonds d’investissement français avait racheté B&B Hôtels fin 2015 pour un montant total de 790 millions d’euros ; son offre avait alors été préférée à celles du duo Green Tree/Predica et de Goldman Sachs, déjà sur les rangs. L’arrivée de la division d’investissement du groupe bancaire devrait désormais permettre à B&B de poursuivre sa croissance et d’accélérer son expansion européenne et internationale, après avoir connu un développement notable ces dernières années – le groupe est notamment passé de 350 hôtels en 2016 à près de 480 hôtels aujourd’hui. La conclusion de la vente devrait intervenir au cours du second semestre 2019. Créée en 1990 par la famille Branellec, B&B Hôtels est une chaîne indépendante d’hôtels à prix modérés, leader de l’hôtellerie de court séjour en Europe. Opérant un réseau de 479 hôtels avec une capacité totale de 42 832 chambres, l’entreprise basée à Brest est présente en France, en Allemagne, en Espagne, en Pologne, en République tchèque, en Italie, au Portugal, en Belgique et en Suisse. Récemment, elle s’est également implantée en Autriche, en Slovénie et au Brésil, où elle compte se déployer davantage. B&B Hôtels a réalisé un volume d’affaires de 580 millions d’euros en 2018. Goldman Sachs a été représenté par Kirkland & Ellis avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé, et Emmanuel Enrici en M&A/Private Equity, par Eversheds Sutherland avec Sébastien Pontillo, associé, en corporate, ainsi que par Linklaters avec, à Paris, Cyril Abtan, associé, et Tianzi Ye sur les aspects bancaires, ainsi que Cyril Boussion, associé, et Nadine Eng en fiscal. Clifford Chance a conseillé PAI Partners avec Fabrice Cohen, associé, Raphaël Durand et Alexis Mesnildrey en corporate/M&A, David Tayar, associé, et Sara Ortoli en concurrence, et Thierry Arachtingi, associé, et Pierre-Benoît Pabot du Chatelard, counsel, en financement. DLA Piper a accompagné le management avec Xavier Norlain, associé. Latham & Watkins a assisté les prêteurs seniors avec, à Paris, Michel Houdayer, associé, Olivier Stefanelli, Chiraz Turki, Xavier Nassoy et Tristan Lemaire en financement, et Thomas Claudel en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences pour le compte de PAI Partners et du management de B&B Hôtels avec Jean-Philippe Brillet, associé, et Jérémie Schwarzenberg en fiscal, Isabelle de la Gorce, associée, et Olesya Monégier du Sorbier sur les aspects juridiques, et Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, et Charlotte de Beco en social.

Le conseil de PAI Partners : Fabrice Cohen, associé chez Clifford Chance

Qu’est ce qui a poussé PAI Partners à vendre B&B Hôtels à Goldman Sachs, trois ans après s’en être emparé ?

Sous l’impulsion de PAI Partners, et en s’appuyant sur un management de qualité emmené par Fabrice Collet et Georges Sampeur, le groupe B&B Hôtels s’est développé de manière très significative au cours des trois dernières années, en multipliant les ouvertures et rénovations d’hôtels et en se déployant à l’international. Compte tenu de sa croissance record à très court terme, c’est un actif qui a suscité beaucoup d’appétit chez les investisseurs, et qui a permis la réalisation d’une acquisition préemptive sans qu’il ait été nécessaire d’organiser un processus d’enchères. L’offre de Goldman Sachs a fini par faire la différence auprès de PAI et du management, notamment grâce à sa très bonne connaissance de l’actif et à un prix attractif.

Quelles ont été les particularités juridiques de cette cession ?

Le management package actuel ayant été structuré principalement sous la forme d’actions gratuites au moment de l’investissement de PAI, et un certain nombre de titres ayant logiquement été attribués à de nouveaux managers au fur et à mesure du développement du groupe, il a fallu structurer une opération permettant de respecter les contraintes juridiques liées aux actions gratuites avec une sortie rapide – notamment les périodes d’attribution et de conservation de ces titres. Nous avions heureusement prévu dès l’origine la possibilité d’une cession avant l’expiration des périodes de conservation, et mis en place des promesses d’achat et de vente dédiées permettant de céder à tout moment l’intégralité du capital de la cible, sécurisant ainsi à la fois l’acheteur et les vendeurs.

Outre ces actions gratuites, avez-vous rencontré des difficultés particulières pour mener à bien ce deal ?

Même s’il s’agit d’une opération contractuellement complexe à mettre en place, avec un nombre important d’accords, elle reste assez classique. Les équipes de PAI connaissant par ailleurs parfaitement leur sujet, elle a pu se conclure dans des délais records compte tenu de la taille de cet actif. Il est d’ailleurs intéressant de noter que les actifs de qualité sont finalement cédés sur le marché de manière assez naturelle et apaisée.