La plateforme française de réservation de billets de train Captain Train a été rachetée par son concurrent britannique Trainline, qui a déboursé quelque 200 millions d’euros pour cette acquisition.
Un montant qui multiplie par cinq la valorisation de la start-up française depuis son dernier tour de table en 2014 pour le plus grand bonheur de ses Vcs, parmi lesquels Index Ventures, CMC-CIC Capital Privé et Alven Capital, mais aussi le patron de Free, Xavier Niel, et le fondateur de Liligo, Pierre Bonelli. Captain Train a été créé en 2009 à la suite d’une décision de l’Autorité de la concurrence obligeant la SNCF à traiter de manière équitable les agences de voyages. Avec sa plateforme d’achat de billets en ligne, la start-up française compte aujourd’hui 1,5 million d’utilisateurs et plus de 5 000 billets vendus chaque jour. Trainline, lancée en 1997 à l’occasion de la libéralisation du marché ferroviaire britannique, propose les mêmes services et est aujourd’hui leader au Royaume-Uni avec 2 milliards d’euros de billets vendus par an. La société a été rachetée en 2015 par le fonds américain KKR pour 500 millions d’euros. Avec cette acquisition, Trainline et Captain Train ambitionnent de s’étendre sur le marché européen et, à terme, de centraliser les achats sur une seule plateforme. KKR était conseillé par Dentons avec Pascal Chadenet, associé et Guillaume Panuel pour le M&A, Tanit Gendre et Axelle Rochet d’Epenoux pour le corporate, Katell Déniel-Allioux, associée, et Julie Ragueneau, pour le droit social, Emmanuelle van den Broucke, associée, et Sara Pomar, pour la concurrence, Maxime Simonnet, associé, et Amélie de Baudry d’Asson, pour l’immobilier, David Masson, associé, et Fanny Léger pour la propriété intellectuelle, Marc Fornacciari, associé, et Nicolas Vital pour le regulatory. Trainline était conseillé par Simpson Thacher & Bartlett LLP à Londres. Captain Train était assisté par Willkie Farr & Gallagher LLP avec Daniel Hurstel, associé, et Philippe Grudé, ainsi que par Deprez Guignot & Associés avec Grégoire Guignot, associé, et François-Xavier Blanchard. Les managers étaient représentés par CMS Bureau Francis Lefebvre avec Luc Jaillais, associé, Jean-Charles Benois, Sophie Delplancke, Thomas Laumière et Benjamin Guy, ainsi que par Scotto & Associés avec Jérôme Commerçon, associé. Les cédants financiers étaient conseillés par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux. Les banques étaient accompagnées par Linklaters avec Pierre Roux et Adèle Bazin.
Le conseil de Captain Train : Daniel Hurstel, associé de Willkie Farr & Gallagher
Dans quel contexte s’inscrit ce rapprochement qui fait passer Captain Train sous pavillon britannique ?
Avec l’acquisition de Captain Train par Trainline, ce sont les deux plus grands vendeurs indépendants de billets de train au Royaume-Uni et en Europe continentale qui unissent leurs forces pour créer le leader européen. Cette opération relève d’une complémentarité stratégique évidente même si elle n’était pas préméditée par CaptainTrain, dont les fondateurs et les Vcs actionnaires se projettent à long terme dans le développement de l’entreprise et son internationalisation. C’est d’ailleurs l’intérêt du projet industriel avant tout qui a motivé les actionnaires de Captain Train pour cette alliance dans laquelle ils réinvestissent en tant qu’actionnaires minoritaires importants, bien plus que la valorisation, malgré son attrait évident.
L’opération est estimée à 200 millions d’euros, ce qui en fait l’une des plus grosses acquisitions de start-up française de ces dernières années… Comment se sont déroulées les négociations ?
Je me garderai bien de confirmer le montant exact qui n’a pas été officiellement communiqué, mais il s’agit bien d’une valorisation attractive, rendue possible par la force de frappe de KKR qui a acquis Trainline il y a un an dans l’intention d’accélérer sa croissance. La technologie et le savoir-faire de Captain Train présentent un intérêt stratégique important pour Trainline qui, bien que leader en Grande-Bretagne de la réservation en ligne de billets de train, était intéressé à la fois par l’avance technologique de Captain Train et sa forte couverture européenne qui compte 19 pays.
Quelles sont les spécificités juridiques de l’opération ?
KKR a mis en place un financement à trois chiffres qu’il a mis à la disposition de Trainline pour cette opération. Le montage financier a aussi comporté un volet de complexité dans la mesure où la justification de la valorisation de CaptainTrain est basée sur des synergies stratégiques et un projet de croissance de la nouvelle entité post-fusion. Nous devions trouver un juste équilibre entre la protection des intérêts des actionnaires de Captain Train, à la fois en tant que cédants et nouveaux actionnaires de Trainline, puisqu’ils ont réinvesti une partie importante de la cession dans une participation minoritaire dans Trainline. D’une certaine façon, c’était résoudre une équation à trois inconnues ce qui demande un peu de souplesse dans le montage. De plus cette combinaison n’est pas aisée dans un marché de financement devenant plus difficile depuis quelques mois. Nos équipes de Londres et de Paris ont efficacement coopéré dans ce contexte.
Enfin, l’aspect fiscal a représenté une complexité particulière, surtout pour les personnes physiques qui devaient convertir des actions d’une société française en actions d’une société anglaise. Il a aussi fallu structurer un management package qui ne soit pas pénalisant au regard de la fiscalité française et en même temps compatible et homogène avec les pratiques existantes chez Trainline.
