Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur la levée de fonds de BlaBlaCar pour 200 millions de dollars
Nouveau tour de table record pour BlaBlaCar ! Après une levée de fonds de 100 millions de dollars en juillet 2014 (ODA 223), la société spécialisée dans les services de covoiturage vient de boucler un financement de 200 millions de dollars. Aux côtés des investisseurs historiques Accel Partners, LeadEdge Capital et Index Ventures, le fonds américain Insight Venture Partners et le fonds suédois Vostok New Ventures entrent ainsi au capital de la société, désormais valorisée 1,6 milliard de dollars (1,4 milliard d’euros). Elle entre ainsi dans le club très fermé des licornes (start-up dont la valorisation dépasse 1 milliard de dollars). Cette levée de fonds, la plus importante à ce jour pour une société technologique française, va permettre à BlaBlaCar de poursuivre sa croissance exponentielle dans les pays où elle est déjà bien implantée, d’accompagner le décollage de l’activité dans les pays où la start-up vient de se lancer, et de prolonger son expansion internationale à de nouveaux marchés. BlaBlaCar était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé, et Louis Oudot de Dainville, ainsi que par Moisand Boutin & Associés, avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Eric du Peloux. Une équipe franco-américaine de Willkie Farr & Gallagher conseillait Insight Venture Partners avec, à Paris, Annette Péron, associée, Karine Lenczner, special european counsel, et Thomas Saint-Loubert-Bié. Vostok New Ventures était accompagné par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, et Julie Tchaglass. Accel Partners et LeadEdge Capital avaient pour conseil Dechert, avec Matthieu Grollemund, associé, et Hélène Parent. Index Ventures était assisté par Orsay Avocats, avec Samira Friggeri, associée, et Pierre Hesnault.
Trois conseils sur le tour de table de Deepomatic
La start-up Deepomatic, spécialisée dans la monétisation automatique des images des médias web et mobiles grâce à un produit basé sur les technologies de deep learning, vient de réaliser une levée de fonds de 1,2 million d’euros auprès d’Alven Capital et d’un groupe de business angels. Deepomatic a été créé en juillet 2014 par Aloïs Brunel, Vincent Delaitre et Augustin Marty. La société emploie actuellement sept personnes, principalement des ingénieurs et chercheurs, et s’apprête à recruter pour renforcer les équipes dédiées à la recherche et au produit. Deepomatic était conseillé par August & Debouzy, avec Julien Wagmann, associé, et Laura Favier en corporate, Mahasti Razavi, associée, et Coralie Vaissière en propriété intellectuelle, et Philippe Lorentz, associé, en fiscal. Alven avait pour conseil Brocard Avocats, avec François Brocard, associé. Hector Arroyo conseillait les business angels.
Allen et Gide sur le rachat de Leetchi.com par Arkéa
Le Crédit Mutuel Arkéa a acquis 86% du capital de la société Leetchi.com, une start-up spécialisée dans les technologies financières. L’opération dépasserait les 50 millions d’euros. Cette prise de participation s’accompagne d’un investissement de 10 millions d’euros par le groupe bancaire pour soutenir le développement à l’international de la société. L’équipe de management historique de Leetchi.com conserve 14% du capital. Pour la cible, essentiellement connue pour sa cagnotte numérique, qui n’avait levé que 7 millions d’euros depuis sa création en 2009, cette entrée de Crédit Mutuel Arkéa à son capital lui permettra de renforcer son développement au Royaume-Uni, Allemagne et Espagne. L’investisseur a obtenu des sièges au conseil de surveillance mais laissera les managers, via un directoire, conduire la stratégie de la société. Crédit Mutuel Arkéa était conseillé par Allen & Overy, avec Jean-Claude Rivalland, associé, Raphaël Bloch et Côme Tauveron en corporate, Ahmed Baladi, associé, Véra Lukic et Adélaïde Cassanet sur les aspects IT et contractuels, Sophie Maurel, counsel, et Arthur Leclerc en fiscal, Florent Bonnard en réglementaire et Amrianne Delassaussé en propriété intellectuelle. Les vendeurs avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé, et Sophie Andribet.
Quatre cabinets sur le build-up d’Axelliance avec Immassur
Axelliance Groupe, spécialisé dans l’assurance B2B, a acquis l’intégralité du capital d’Immassur, un acteur de l’assurance immobilière. L’acquéreur renforce ainsi sa présence sur sa partie grossiste dans l’objectif d’offrir une gamme de produits de plus en plus diversifiée et performante auprès de ses partenaires courtiers. Cette acquisition a été financée par la mise en place d’une dette unitranche arrangée par Idinvest ainsi que par une émission obligataire junior au niveau de la holding d’Axelliance arrangée par Actomezz. Avec 250 collaborateurs répartis principalement entre Paris et Lyon, Axelliance Groupe réalisera 57 millions d’euros de chiffre d’affaires avec plus de 300 millions d’euros de primes collectées en 2015. Axelliance était conseillé par Akléa, avec Christophe Cochet, associé, et Hortense d’Avout. Les cédants avaient pour conseil Lamy Lexel, avec Alexandre Bideau, associé, et Camille Naline. Actomezz était assisté par Pinot de Villechenon & Associés, avec Gilles Roux et Tristan Segonds, associés. Nabarro & Hinge conseillait Idinvest, avec Jonathan Nabarro, associé, et Calixte Glotin.
Droit général des affaires
Dentons sur l’implantation d’Accor en Iran
Le groupe hôtelier Accor vient de signer deux contrats de gestion pour l’ouverture de deux hôtels à Téhéran avec la société iranienne Aria Ziggurat, propriétaire des établissements et filiale de la société Semega, coté à la Bourse de Téhéran. Accor devient ainsi le premier groupe hôtelier international à s’implanter en Iran, quelques semaines après la signature de l’accord sur le nucléaire iranien prévoyant la levée des sanctions internationales et ouvrant un marché de 80 millions d’habitants. Accor était conseillé par Dentons, avec Pirouzan Parvine, associé, Jean-Charles Albitre, of counsel, et Baki Maneche. Aria Ziggurat était conseillée localement.
CMS BFL et Brault sur la création d’un hôtel de luxe Fauchon
Le traiteur de luxe Fauchon va créer d’un hôtel de luxe à son nom situé place de la Madeleine à Paris. L’ensemble immobilier, détenu par l’Etat du Qatar et géré par QNB Capital, développera une soixantaine de chambres et suites 5 étoiles, un café Fauchon, un bar et un SPA fitness. Le projet consiste en une reconversion d’un immeuble mixte (bureaux, logements, commerces) en hôtel et la conclusion d’un bail commercial en l’état futur d’achèvement entre QNB et le groupe Fauchon. Fauchon était conseillé par Brault & Associés, avec Philippe-Hubert Brault et Elodie Marcet, associés. QNB avait pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Philippe Riglet, associé, Charlotte Félizot, Sandra Kabla, Géraldine Machinet et Laurent Toulze en immobilier, ainsi que Céline Cloché-Dubois, counsel, en droit de l’urbanisme.
Quatre cabinets sur sur le refinancement obligataire de Novacyt
La société Novacyt, spécialiste du diagnostic du cancer et des maladies infectieuses, cotée sur Alternext, vient de refinancer sa dette via une émission obligataire. La société a ainsi émis 3,5 millions d’euros d’obligations en une seule tranche d’une durée de trois ans, souscrite par Kreos Capital, un fonds de venture debt anglais. Ce financement va participer à la croissance de Novacyt en 2015 et 2016, après remboursement d’une dette existante. Novacyt était conseillé par Gatienne Brault & Associés, avec Gatienne Brault, associée, et Geoffroy Loncle de Forville, ainsi que par le cabinet britannique Pitmans. Kreos Capital avait pour conseil Reinhart Marville Torre, avec Laurent Cavallier, associé, et Vincent Collas, ainsi que Charles Russel Speechlys pour les aspects de droit anglais.
Fusions-acquisitions
HSF et Clifford sur l’acquisition du portefeuille Aqua par Amundi
Amundi Immobilier a acquis le portefeuille paneuropéen de bureaux Aqua pour environ 1 milliard d’euros auprès d’Union Investment. Ce portefeuille est composé de 17 actifs situés dans huit pays (France, Angleterre, Pays de Galles, Ecosse, Allemagne, Autriche, Finlande et Pays-Bas) La transaction porte sur un ensemble de 278 000 m² loué à 90 % et dégageant un loyer annuel de 60 millions d’euros. Amundi était conseillé par une équipe internationale de Herbert Smith Freehills menée depuis Paris par Pierre Popesco, associé, et Benjamin Bill, avec, à Paris, Sergio Sorinas, associé, Jean-Marc Peyron et Jérôme Le Berre, counsels, Lin Jiang, Michel Koutsomanis et Marie Louvet. Les cabinets Stibbe aux Pays-Bas et Luxembourg, Schoenherr en Autriche, Krogerus en Finlande et Sheperd & Wedderburn en Ecosse sont également intervenus sur les aspects de droit locaux. Union Investment avait pour conseil une équipe internationale de Clifford Chance avec, à Paris, François Bonteil, associé, Adeline de Ménonville, Gabriel Dalarun et Stéphane Trotier en immobilier.
Jeantet et Chepeau Lumeau sur l’OPAS visant Serma Technologies
La Financière Ampère Galilée a bouclé son offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant les actions de la société Serma Technologies. L’offre, déclarée conforme par l’AMF, proposait aux actionnaires de Serma un prix de 118 euros par action et s’est déroulée du 24 juillet au 11 septembre inclus. A l’issue de l’offre, Financière Ampère Galilée détient directement et indirectement 99,14 % du capital et 98,85 % des droits de vote de la cible. Financière Ampère Galilée avait indiqué dans la note d’information qu’elle ne souhaitait pas mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire visant les actions non détenues à l’issue de l’offre. L’initiateur était conseillé par JeantetAssociés, avec Philipe Portier, associé, Cyril Deniaud, counsel, Annie Maudouit et Guillaume Fornier. Serma Technologies avait pour conseil Chepeau Lumeau & Associés, avec Frédérique Lumeau, associée.
Cleary et White sur l’IPO de Deezer
Le site de streaming musical Deezer a annoncé son projet d’introduction à la Bourse de Paris. Après avoir enregistré son document de base, la société attend désormais la délivrance du visa par l’AMF pour lancer l’opération. Cette introduction en Bourse permettra à Deezer de consolider sa position de leader mondial indépendant du streaming audio et de proposer son offre à davantage d’internautes à travers le monde. L’opération est menée par BNP Paribas, Merrill Lynch International, Citigroup Global Markets et Société Générale. Selon la presse, la société pourrait être valorisée plus de 1 milliard d’euros. Elle avait été valorisée 300 millions d’euros lors de sa dernière levée de fonds il y a trois ans. Fondée il y a neuf ans, Deezer offre à des millions d’abonnés dans plus de 180 pays un accès à un catalogue de plus de 35 millions de titres musicaux et plus de 40 000 programmes et podcasts d’actualité et de divertissement. Il devrait dépasser 200 millions de chiffre d’affaires cette année. Deezer est conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein, associés, Aimée Schultz, Hugues Racovski et Chris McBrady. Les banques ont pour conseil White & Case, avec Séverin Robillard, Philippe Herbelin, associés, Kevin Paviet-Salomon et Mathieu Damnon en marché de capitaux, Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sur les aspects de droit américain.
