Affaiblie par la crise sanitaire, la société de sondages BVA a été placée en redressement judiciaire le 5 juin. Elle fait l’objet d’une offre de reprise par le fonds de dette Alcentra European Direct Lending, filiale de l’Américain Bank of New York Mellon.
BVA emploie près de mille salariés dans le monde dont plus de la moitié en France. Son offre a été retenue par le tribunal de commerce de Toulouse le 15 septembre à l’issue d’un processus compétitif impliquant trois autres offres : l’une soumise par XPage, l’autre par un entrepreneur toulousain, ainsi qu’une troisième offre émanant de la holding d’investissement Dentressangle, déjà propriétaire de l’Ifop. Toutefois, le procureur général près la cour d’appel de Toulouse a fait appel de la décision du tribunal de commerce, afin «d’analyser et d’évaluer les offres de reprise en présence, au regard de leurs conséquences immédiates ainsi qu’à long terme, en particulier s’agissant de la situation des salariés de l’entreprise ainsi que des enjeux économiques et autres attachés à la société BVA», précise un communiqué adressé à l’AFP. Latham & Watkins a conseillé Alcentra avec, à Paris, Hervé Diogo Amengual, associé, et Eeva Bernard en restructuration ; Charles-Antoine Guelluy, associé, Thibault Burnier, Ornella Capillon, Léa Margono et Delphine Van Damme en corporate ; Michel Houdayer, associé, et Aurélien Lorenzi en financement ; Xavier Renard, associé, Alexis Caminel en fiscal ; Jacques-Philippe Gunther, associé, Laure Maes et John Wileur en concurrence ; Matthias Rubner, associé, et Jad Clam en social ; Myria Saarinen, associée, et Charlotte Guérin en contentieux. Les bureaux de New York, Washington et Boston sont aussi intervenus. Decker & associés a accompagné Alcentra avec Jérôme Marfaing-Didier, associé, et Nabil Kesseiri en corporate. Vivien & Associés a conseillé BVA avec Laurent Assaya, associé, et Elsa Decourt en restructuration ; Judith Fargeot, associé, et Lisa Becker en corporate, Laure Géniteau, counsel, en contentieux, Marie-Emilie Rousseau-Brunel et Christophe Calvao en social et Marine Pelletier-Capes en fiscal. Coteg & Azam Associés a épaulé XPage, société réunissant les dirigeants de BVA et Naxicap Partners, avec Guillaume Boyer-Fortanier, associé, en restructuring. Christian Caviglioli et Lou Fléchard de l’étude CBF Associés ont été désignés administrateurs judiciaires. Ils étaient conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Isabelle Fortin en restructuring.
Le conseil d’Alcentra European Direct Lending : Hervé Diogo Amengual, associé, chez Latham & Watkins
Quels éléments ont fait pencher le tribunal de commerce de Toulouse en faveur de l’offre d’Alcentra ?
L’offre d’Alcentra, bâtie autour de nouvelles entités dédiées à la reprise des effectifs, des actifs et des contrats, a été jugée par le tribunal de commerce de Toulouse comme remplissant le mieux les critères de continuité d’activité, de préservation de l’emploi et de prix posés par la loi. Sur le premier critère, par la réalisation d’un nantissement, l’une des entités repreneuses était déjà devenue propriétaire de PRS In Vivo USA, l’entité américaine au cœur de l’activité PRS, logée dans In Vivo Holding, une des quatre holding de tête du groupe avec BVA, Hermione et Axiom & Cie. PRS In Vivo USA est le fleuron du groupe : elle a contribué à hauteur de 40 % à son Ebitda en 2019 (20 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros). Seule des quatre candidats à la reprise Alcentra pouvait réunir PRS In Vivo USA au reste du groupe afin d’en reconstituer l’intégrité. Sur le front de l’emploi, Alcentra s’est engagée à reprendre l’intégralité des salariés des quatre sociétés mises en redressement judiciaire à l’exception des cinq dirigeants, soit 278 salariés sur 283, et à maintenir les effectifs pendant vingt-quatre mois. Les autres repreneurs dont XPage, société réunissant les dirigeants de BVA et Naxicap Partners, filiale de Natixis Investment Managers (BPCE), s’engageaient à ne pas faire de PSE, ce qui permet toutefois de réduire significativement l’effectif, par exemple en multipliant au fil de l’eau des licenciements économiques de neuf salariés. Côté fournisseurs et clients, l’offre inclut des mécanismes pour assurer le règlement de leurs créances sans décote ni profits y compris par la réalisation pleine et intégrale des prestations commandées par les clients pour lesquelles des acomptes ont déjà été versés, ces acomptes étant conservés par la procédure sans pour autant être redemandés aux clients. Enfin, l’offre finale (29,1 millions d’euros incluant les charges augmentatives du prix) était celle qui désintéressait le mieux les créanciers, aux premiers rangs desquels figuraient Bpifrance et le Crédit Lyonnais, ainsi que les fournisseurs et les créanciers publics (Trésor public et Sécurité sociale).
Comment expliquez-vous l’intervention de la cour d’appel de Toulouse dans ce dossier ?
Je ne me l’explique pas. Le dossier a été mené rigoureusement et avec le temps de la réflexion : il s’est écoulé deux mois entre la remise des premières offres et l’audience finale du 9 septembre et chaque candidat a été reçu en audience par le juge-commissaire avec les administrateurs et mandataires judiciaires et les membres du CSE. Cet appel du procureur général fait planer de nouvelles incertitudes sur ce dernier trimestre de l’année, ce qui n’est bon ni pour les équipes sur le terrain ni pour l’activité. La prétention d’XPage, qui réunit les mêmes actionnaires et dirigeants que les sociétés actuellement en redressement judiciaire, à déposer une offre est contraire au Code de commerce. D’autant que l’offre de reprise présentée par XPage établit qu’un plan de continuation qui aurait payé la créance obligataire de 142 millions d’euros d’Alcentra sur le groupe BVA aurait pu être proposé au tribunal de commerce de Toulouse, ce qui n’a pas été le cas. Ce n’est que l’une des questions qui seront soumises à la cour dans le cadre de l’appel.
