Droit général des affaires

Shearman et White sur le dénouement du contentieux entre Orascom et l’Algérie

Le 17 septembre, le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (Cirdi), organisme d’arbitrage de la Banque mondiale, a rejeté le recours en annulation formé par le groupe Orascom, détenu et contrôlé par le milliardaire égyptien Naguib Sawiris, à l’encontre de la sentence Cirdi rendue en 2017 en faveur de l’Algérie. En octobre 2012, Orascom avait introduit une procédure d’arbitrage devant le Cirdi et réclamait à la République algérienne démocratique et populaire plus de 4 milliards de dollars américains à titre de réparation pour le prétendu mauvais traitement qu’aurait subi l’opérateur de télécommunications algérien Orascom Telecom Algérie (OTA), exerçant son activité sous la marque «Djezzy». L’actionnaire direct égyptien d’OTA, Orascom Telecom Holding (OTH), avait commencé une procédure d’arbitrage parallèle sur les mêmes faits et réclamait pour sa part pas moins de 16 milliards de dollars américains. Cet arbitrage a donné lieu à une transaction en 2014, dans le contexte de l’acquisition par le Fonds national d’investissement (FNI) d’une participation de 51 % dans la société OTA. Le groupe Orascom soutenait que la transaction intervenue avec OTH en 2014 n’avait aucun impact sur sa procédure d’arbitrage contre l’Algérie. Le 31 mai 2017, le tribunal arbitral a rejeté l’intégralité des demandes d’Orascom en les déclarant irrecevables. En septembre 2017, Orascom a saisi le Cirdi d’une demande d’annulation de la sentence. Le 17 septembre 2020, le comité ad hoc du Cirdi chargé de connaître de cette demande a décidé à l’unanimité de rejeter tous les griefs formulés par le groupe Orascom à l’encontre de la sentence et de mettre à sa charge l’intégralité des frais du Cirdi engendrés par la procédure d’annulation (755 000 dollars américains). La décision du comité ad hoc ne pouvant plus faire l’objet d’aucun recours, la sentence du 31 mai 2017 est désormais définitive. Dans la procédure d’annulation, Shearman & Sterling a conseillé l’Etat algérien avec, à Paris, Emmanuel Gaillard, Yas Banifatemi et Benjamin Siino, associés, Pierre Viguier, Teresa Vega et Peter Petrov en arbitrage. A Paris, White & Case a accompagné Orascom TMT Investments avec Noor Davies, associée et Hadia Hakim en arbitrage. Les bureaux de Washington, Londres et Rome sont également intervenus. Dans la procédure d’arbitrage, les mêmes équipes sont intervenues de part et d’autre, à la seule différence que chez Shearman & Sterling, les bureaux de Londres et de Milan ont aussi été sollicités.

Trois cabinets sur l’émission obligataire d’EDF

EDF a procédé à une émission d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Oceane) d’un montant nominal d’environ 2,4 milliards d’euros. Le produit de l’émission sera affecté, directement ou indirectement, au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets renouvelables éligibles nouveaux ou existants, tels que définis dans le Green bond framework d’EDF. Aucun intérêt ne sera versé au titre des Oceane. Celles-ci ont été émises à un prix d’émission de 11,70 euros, pour une valeur nominale de 10,93 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 32,5 % par rapport au cours de référence de l’action. Les Oceane, qui ont fait l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris. L’Etat, représenté par l’APE, a souscrit à l’émission pour un montant nominal de 960 millions d’euros, soit 40 % de l’émission. Sullivan & Cromwell a accompagné EDF avec Olivier de Vilmorin, associé, Alexis Raguet, Camille Le Dantec et Morgane Praindhui de Beys en corporate ; Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec en fiscal. Gide a conseillé l’Etat, représenté par l’Agence des participations de l’Etat (APE), avec Arnaud Duhamel, associé, Aude-Laurène Dourdain et Juliette Pierre en marchés de capitaux ; Thomas Courtel, associé, et Alexandre Rennesson sur les aspects de droit public ; Anne Tolila, associée, en corporate et Stéphane Hautbourg, associé, en concurrence. White & Case a conseillé le syndicat bancaire conduit par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et J.P. Morgan avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, Boris Kreiss et Paul-Grégoire Longrois en marchés de capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal. Les aspects de droit américain ont été traités par Max Turner, associé.

Fusions-acquisitions

Racine sur le rachat de BMG Holding France par Knauf

Le groupe Knauf, spécialisé dans l’isolation et l’aménagement intérieur notamment à base de plaques de plâtre, a racheté BMG Holding France, société porteuse d’un projet industriel pour la production de plaques de plâtre en France. L’acquisition de BMG Holding France, filiale française du groupe suisse BMG, permet à Knauf de poursuivre, en partenariat avec le groupe F-Scott, le projet de construction d’une nouvelle usine, en engageant un investissement de 60 millions d’euros. Établi sur un terrain de 6 hectares au sein du complexe industrialo-portuaire de Fos-sur-Mer, ce prochain site de production Knauf de 20 000 m² couverts affichera une capacité annuelle de 30 millions de m² de plaques de plâtre. Ce nouveau site de production verra sa première pierre posée à l’automne 2020 pour un démarrage industriel attendu fin 2022 et un début de commercialisation début 2023.

Knauf France s’appuie déjà sur 13 unités de production et emploie 760 collaborateurs pour réaliser près d’un demi-milliard d’euros de chiffre d’affaires. L’usine de Fos-sur-Mer permettra la création de 70 nouveaux emplois directs et permettra à Knauf de mieux répondre à la demande française en plaques de plâtre tout en s’inscrivant dans une démarche d’économie circulaire (recyclage) et de réduction de son empreinte carbone. Racine a accompagné Knauf avec Jean-Christophe Beaury et Emmanuelle Liess-Nussbaumer, associés, Bruno Laffont, counsel, et Mélanie Jaouën en M&A ; Arnaud Houssain, associé, sur les aspects de droit de l’urbanisme. BMG/Scott était conseillé par le cabinet suisse HuttLAW.

Trois cabinets sur la cession d’une partie des activités de recyclage et valorisation de Suez en Europe continentale à PreZero

Le groupe Suez et PreZero, branche environnementale du groupe Schwarz, ont signé un protocole d’accord visant à explorer l’opportunité de développer des partenariats stratégiques pour promouvoir des solutions innovantes de gestion de déchets et accélérer le développement de l’économie circulaire en Europe. Les deux groupes sont également entrés en négociations exclusives pour la cession des activités de Recyclage et Valorisation de Suez – hors activités de recyclage des plastiques et de traitement de déchets dangereux – dans les quatre pays d’Europe continentale suivants : les Pays-Bas, le Luxembourg, l’Allemagne et la Pologne. Suez atteint ainsi environ 40 % de l’objectif de rotation d’actifs annoncé en octobre dernier dans le cadre de son plan stratégique Suez 2030. A Paris, Jones Day a conseillé Suez SA avec Audrey Bontemps, associée, en M&A. Le bureau de Bruxelles a également été sollicité en M&A et en antitrust. Les équipes du cabinet basées à Amsterdam, Bruxelles, Düsseldorf et les conseils locaux Arendt au Luxembourg et Wardinsky & Partners en Pologne ont également apporté leur soutien. ZePro a été accompagné par le cabinet allemand Noerr et, à Paris, par Baker & McKenzie en concurrence. Jeantet a également conseillé la branche environnementale du groupe Schwarz avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Michael Samol, Ruben Koslar et Perrine Fuchs en corporate.

Private Equity

Trois cabinets sur l’acquisition d’Eurofeu par Capza

Capza, fonds spécialisé dans les PME/ETI, a pris un investissement majoritaire dans Eurofeu, producteur d’extincteurs français. Cet investissement s’accompagne d’une évolution de la gouvernance d’Eurofeu. La société accueille un nouveau président, Eric Hentgès, qui conduira les prochaines étapes de développement du groupe aux côtés de Philippe de Panthou, l’actuel DG, et des principaux cadres, qui réinvestissent fortement dans l’opération. Par ailleurs, une centaine de salariés deviendront actionnaires du groupe à l’issue de l’opération. Eurofeu (chiffre d’affaires de plus de 100 millions d’euros en 2019) emploie environ 1 000 salariés répartis entre les deux sites de production et le réseau national de 44 agences. L’opération a pour but d’accélérer la consolidation du marché de la sécurité incendie, de poursuivre la diversification de l’offre du groupe et d’initier son développement européen. Hoche Avocats a conseillé Capza avec Grine Lahreche, associé, Sophie Millet, counsel, et Thomas Allemand en corporate et fiscal ; Eric Quentin et Jérôme Mas, associés, en structuration fiscale ; Christophe Bornes, counsel, en financement. Stance Avocats a épaulé Eurofeu avec Gatienne Brault, associée, et Margaux Rouen en M&A. CMS Francis LefebvreAvocats a représenté Eric Hentgès avec Arnaud Hugot, associé, et Célia Mayran en corporate.