L’entreprise basée à Cracovie a annoncé le 15 mars vouloir acquérir 100 % des actions de Mondial Relay pour environ 565 millions d’euros en numéraire. L’opération confirme la volonté d’InPost de devenir un acteur européen majeur dans la filière du commerce électronique en plein essor. Les parties ont entamé des négociations exclusives, dont la réalisation est envisagée avant la fin du deuxième trimestre 2021. InPost est le principal facilitateur de commerce électronique en Pologne et fournit des services de livraison express de colis par l’intermédiaire de son réseau de casiers distributeurs automatiques de colis (automated parcel machines-APM) et de coursiers à domicile. Présente également au Royaume-Uni, la société InPost possède et exploite un réseau de plus de 12 000 APM. L’entreprise a traité 249 millions de livraisons via ce dispositif l’an passé. Créé en 1997 et implanté à Hem dans la métropole lilloise, Mondial Relay avait été repris par le groupe Otto en 2013 au moment du rachat de 3 Suisses International (renommé 3SI). L’opérateur achemine actuellement environ 131 millions de colis via un réseau comprenant quatre dépôts et centres logistiques, ainsi qu’environ 10 000 points relais, faisant ainsi de la société le premier acteur indépendant de points relais en France par volume. La transaction est soumise à l’autorisation des instances représentatives du personnel, ainsi que des autorités de concurrence compétentes. Kirkland & Ellis a conseillé InPost avec Laurent Victor-Michel, associé, et Louis Gosset en corporate et Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal. Le bureau de Londres de Kirkland est également intervenu en concurrence et propriété intellectuelle. CMS Francis Lefebvre a également assisté InPost avec Alexandra Rohmert, associée, et Vincent Desbenoit, sur la due diligence sociale. KPMG Avocats a épaulé Advent International avec Mathieu Gautier, Jérôme Talleux et Laurent Chetcuti, associés, Anne-Laure Benoist et Jean-David Parent sur la due diligence fiscale. Jeantet a accompagné Otto avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Ruben Koslar et Nicolas Martin en M&A ; Jean-Guillaume Follorou, associé, Gabriel di Chiara, counsel, et François-Xavier Simeoni en fiscal et Laetitia Ternisien, counsel, en social. Les bureaux de Munich et de Francfort de Milbank ont par ailleurs assisté Otto en corporate, fiscal et concurrence.

Le conseil d’InPost : Laurent Victor-Michel, associé chez Kirkland & Ellis

Quelles sont les principales spécificités de cette opération ?

L’opération a démarré très vite après l’introduction d’InPost à la Bourse d’Amsterdam le 27 janvier dernier. L’expansion internationale étant un élément clé de sa stratégie de croissance, InPost cherchait à étendre sa présence internationale rapidement et efficacement. Au-delà des technicités liées à la cotation récente du capital d’Inpost, notamment pour la mise en place du financement, il a fallu prendre en compte le caractère particulièrement international de l’opération et appréhender des différences de compréhension et de pratiques de marchés entre des parties prenantes issues de juridictions et cultures variées (Allemagne, France, Pologne et Pays-Bas) et ayant chacune leurs contraintes opérationnelles et juridiques propres. Notre rôle, ainsi que celui des conseils d’Otto, a notamment consisté à faire la synthèse de ces contraintes et à trouver un consensus entre les parties afin d’aboutir à une documentation juridique cohérente et équilibrée et un processus satisfaisant pour chacune.

L’alignement des intérêts des parties prenantes s’est-il fait facilement sur ce projet ?

Le fait qu’InPost et la maison mère de Mondial Relay, le groupe allemand Otto, opèrent dans des secteurs connexes et ont une bonne connaissance de l’activité de Mondial Relay nous a aidé à progresser rapidement. Par ailleurs, InPost a probablement bénéficié des bonnes relations existant entre son ancien actionnaire de contrôle, Advent International, et Otto, nouées à l’occasion de l’investissement d’Advent International dans le groupe britannique de livraison de colis Hermes dont le groupe Otto est resté actionnaire, conclu au troisième trimestre 2020.

Quelle est votre vision de l’état du marché en M&A industriel ?

Nous observons en ce moment qu’un nombre croissant d’opérations de fusion-acquisition entre acteurs industriels est réalisé dans des calendriers extrêmement serrés avec une forte tendance à mettre en place une assurance de garantie de passif et un contrat d’acquisition structuré sur la base d’un prix fixe (« locked box »). Certains mécanismes qui étaient jusqu’alors propres aux opérations entre acteurs du private equity semblent se banaliser chez les industriels, signe que ces derniers sont aussi capables de souplesse et d’agilité sur un marché du M&A qui valorise ces atouts.