Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Six cabinets sur le rachat d’Active Assurances
Tout juste après avoir renforcé son activité épargne en ligne avec le rachat de Mes-Placements.fr, le groupe Meilleurtaux vient de boucler l’acquisition à 100 % d’Active Assurances, une plateforme de vente et de gestion d’assurances auto et santé en ligne. Activa Capital et Bpifrance, entrés au capital d’Active Assurances en 2018 à l’occasion d’un OBO, soldent leur parcours. Créée en 2010, la société Active Assurances s’est rapidement imposée en tant que courtier indépendant d’assurances auto en ligne, avant de lancer son activité grossiste en produits auto, santé et prévoyance en 2017 au travers de sa filiale Wazari. En 2019, elle a réalisé son premier build-up avec l’acquisition d’AFI Assurances, expert dans la distribution d’assurances santé et prévoyance. Basée à Boulogne-Billancourt, Active Assurance dispose d’un centre de gestion offshore qui emploie plus d’une centaine de collaborateurs. La société compte plus de 160 000 clients et double son chiffre d’affaires sur l’exercice en cours. Meilleurtaux, qui réalise sa plus grosse opération, pourra désormais disposer d’une offre de services complète en assurance auto et santé et accompagner ses clients sur toute la chaîne, de la comparaison jusqu’à la vente et la gestion de contrats d’assurance auto et santé. La finalisation de l’opération interviendra au cours des prochaines semaines. Activa Capital et l’équipe dirigeante d’Active Assurances ont été accompagnés par White & Case avec Marc Petitier, associé, Maud Fillon et Hugo Chevillot en corporate ainsi que par Deloitte/Taj avec Cécile Debin, associée, Clémence Colson et Frédérick Wlodkowski sur la due diligence juridique ; Antoine Brunetto, associé, et Matthieu Lebaron sur la due diligence fiscale et Malik Douaoui, associé, Florence Théodose, Morgane Verdière sur la due diligence sociale. Arsene a par ailleurs assisté les fondateurs d’Active Assurances avec Franck Chaminade, associé, Maxime Linel et Paul Pâris en fiscal. Meilleurtaux a été conseillé par Degroux Brugère avec Augustin Fleytoux, associé, et Oriane Rocher sur les aspects transactionnels et la due diligence juridique. Le management de Meilleurtaux a été représenté par Claris Avocats avec Jean-Pascal Amoros, associé, et Léopoldine Mauvais pour structurer l’investissement des managers d’Active Assurances au sein du groupe Meilleurtaux et par A7tax avec Benoît Pauly, associé, en fiscal.
Trois cabinets sur la levée de fonds en série D de PayFit
PayFit, start-up parisienne qui développe un outil SaaS de gestion de paie et des ressources humaines, vient de réaliser une levée de fonds d’un montant de 90 millions d’euros en série D. Ce nouveau tour de table a été mené en interne auprès d’Eurazeo Growth et du fonds Large Venture de Bpifrance, qui avaient rejoint l’actionnariat lors de la précédente opération en 2019, soutenus par des investisseurs historiques Accel, Frst et le business angel Xavier Niel. Créée en 2015 par Firmin Zocchetto, Ghislain de Fontenay et Florian Fournier, PayFit sert aujourd’hui plus de 5 000 PME en France, en Espagne, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Italie. La jeune pousse compte 550 employés dans ses bureaux à Paris, Barcelone, Berlin et Londres. Cette opération va permettre à PayFit de poursuivre le développement de sa solution RH, de consolider son offre existante et d’accompagner son hypercroissance en recrutant 250 talents en 2021. Orrick a assisté PayFit avec Benjamin Cichostepski, associé, Vincent Babin et Samuel Tazartes en corporate. Hogan Lovells a conseillé Accel avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, et Gautier Valdiguié en corporate/private equity. D’Ornano & Co a épaulé Eurazeo et Bpifrance avec Yann Oregan, associé, Lauriane Miel Gautier et Cécile Auvieux sur la due diligence juridique.
Trois cabinets sur le rachat de Lalilo
L’edtech parisienne Lalilo, éditrice d’un assistant pédagogique pour les enseignants du cycle 2, s’apprête à rejoindre le groupe américain Renaissance, fournisseur de solutions d’évaluation et d’accompagnement dans l’apprentissage de la lecture et des mathématiques. Partech, CitizenCapital et EduCapital qui avaient apporté 3,25 millions d’euros lors d’une série A en 2019, signent leur sortie à l’occasion de cette transaction. Créée en 2016, Lalilo est une plateforme d’accompagnement scolaire en ligne basée sur l’intelligence artificielle (solution SaaS). Elle a notamment développé des solutions d’enseignement de la lecture pour les classes de CP, CE1 et CE2. La start-up accompagne d’ores et déjà près de 81 000 professeurs et 650 000 élèves en France et aux Etats-Unis. En 2017, l’edtech a remporté l’appel d’offres du ministère de l’Education nationale sur l’apprentissage de la lecture grâce aux technologies d’intelligence artificielle. Le rachat par Renaissance permettra à Lalilo d’accélérer son développement aux Etats-Unis et d’investir dans la recherche et développement. Orrick a représenté Lalilo et tous les actionnaires cédants avec Benjamin Cichostepski, associé, Florent Lewkowicz, Lionel Simonet, Léa Menaut, Rena Kakon en corporate/M&A. Renaissance a été accompagné par Eversheds Sutherland avec Sébastien Pontillo, associé, et Brenda Ambela en corporate ; Myrtille Lapuelle, associée, et Pauline Sauvadet en social et Vincent Denoyelle, associé, et Rémy Schlich en IP ainsi que par Kirkland & Ellis avec Laurent Victor-Michel, associé, et Lucy Bower en corporate et Nadine Gelli, associée, en fiscal. Le bureau de Kirkland à San-Francisco est par ailleurs intervenu en droit américain.
White et Gide sur la levée de fonds d’Arianee
Arianee, start-up tricolore qui développe une technologie permettant d’authentifier les produits de luxe, a réalisé une levée de fonds de 8 millions d’euros. Le tour de table a réuni des investisseurs de premier plan (ISAI, Bpifrance, Cygni Labs et Noia Capital) ainsi qu’un certain nombre d’entrepreneurs français dans les secteurs de la tech et de la blockchain. Fondée en 2017 par Pierre-Nicolas Hurstel et Frédéric Montagnon, Arianee a mis au point un passeport numérique basé sur un protocole blockchain garantissant l’authenticité des produits de luxe. Ce certificat de propriété digital est unique et infalsifiable. Il permet de connaître l’évolution d’un produit au fil du temps et simplifie sa revente. White & Case a conseillé la société Arianee et ses fondateurs avec Diane Lamarche et Guillaume Vitrich, associés, et Simon Martin-Gousset en M&A/private equity. Gide a conseillé ISAI et Bpifrance avec Pierre Karpik, associé, Diane Jouffroy et Sophie Gilbert en M&A/private equity.
Droit général des affaires
Bredin et White sur la nouvelle stratégie de financement de Fnac Darty
Forte de sa solide performance opérationnelle enregistrée en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, l’enseigne Fnac Darty a annoncé le 16 mars la mise en œuvre de sa nouvelle structure de financement. Le groupe a d’une part réalisé une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance le 23 mars 2027, pour un montant nominal de 200 millions d’euros représenté par 2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros. L’émission sera notamment affectée au remboursement de son prêt à moyen terme (senior term loan facility) d’un montant de 200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023. D’autre part, l’enseigne a renégocié sa ligne de crédit RCF pour porter son montant total à 500 millions d’euros contre 400 millions auparavant. Cette ligne de crédit aura une maturité de cinq ans, à mars 2026, qui pourra être prolongée jusqu’en mars 2028. Cette nouvelle facilité de crédit intègre une composante responsabilité sociétale et environnementale (RSE) qui permettra à Fnac Darty d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs fixés sont atteints. En parallèle, le groupe a initié le remboursement de l’intégralité son prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 500 millions d’euros. L’opération d’émission d’obligations convertibles a été coordonnée par Crédit Agricole CIB qui a agi en tant que seul coordinateur global et teneur de livre associé et Natixis, Société Générale CIB et BNP qui ont agi en tant que teneurs de livre. BBVA, Banco Sabadell, CaixaBank et le CIC ont agi en tant que co-chefs de file. L’opération de renégociation des conditions des facilités de crédit a été coordonnée par BNP Paribas. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale CIB ont agi en tant que chefs de file et teneurs de livres. Bredin Prat a conseillé Fnac-Darty avec Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger, counsel, et Douceline Chabord en marché de capitaux ; Samuel Pariente, associé, et Mathieu Arnault en financement et Sébastien de Monès, associé, et Paul Cauchin en fiscal. White & Case a accompagné les banques avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, et Tatiana Uskova en marchés de capitaux ainsi qu’avec Denise Diallo, associée, Laure Elbaze et Matthieu Tugler en financement.
Ashurst sur l’acquisition de deux immeubles par Perial
Perial Asset Management a annoncé l’acquisition de deux immeubles de bureaux à la Défense auprès d’Unibail Rodamco-Westfield pour un montant de 147 millions d’euros auprès des SCPI PF Grand Paris et PFO2. L’opération concerne « Le Village 4 » et « Le Village 6 », non IGH (« immeubles de grande hauteur »), d’une surface de 14 500 m2 au sein du complexe « Les Villages de l’Arche ». Cette acquisition porte à trois le nombre d’immeubles détenus par Perial AM au sein de ce complexe immobilier en plein cœur de La Défense, regroupant un total de sept immeubles pour une surface de bureaux de 60 000 m². Les deux nouveaux bâtiments acquis, déjà desservis notamment par le métro Ligne 1 et le RER A, verront prochainement leur accessibilité renforcée par l’arrivée du RER Eole d’ici mi-2023 et de la ligne 15. L’immeuble « Village 4 », qui a bénéficié en 2016 d’une restructuration complète, est entièrement loué à Orange dans le cadre d’un bail de neuf ans ferme avec une durée résiduelle de huit ans. L’actif de 7 350 m2 dispose de 111 places de stationnement. « Village 6 » a quant à lui fait l’objet d’un plan de rénovation en 2016 et en 2020. Orange y représente également le principal locataire sur plus de 60 % du bâtiment. L’immeuble affiche une surface de 8 103 m2 et 132 stationnements souterrains. Les deux bâtiments sont labellisés Breeam-In-Use, niveau Very Good pour Village 6 et Village 4 et également certifié HQE Bâtiments tertiaires niveau excellent dans le cadre de sa rénovation pour Village 4. Perial AM a été accompagné par Ashurst avec Philippe None, associé, Jocelyne Yacé et François-Baptiste Croce en immobilier ainsi que par l’étude Oudot & Associés. URW a été conseillé par l’étude Ginisty & Associés.
Bredin représente Apple devant l’Autorité de la concurrence
L’Autorité de la concurrence a été saisie le 23 octobre 2020 par plusieurs associations d’acteurs de la publicité en ligne (Interactive Advertising Bureau France, Mobile Marketing Association France, Union Des Entreprises de Conseil et Achat Media, Syndicat des Régies Internet) qui contestaient les pratiques mises en œuvre par Apple pour sa nouvelle version du système d’exploitation iOS14. Le dispositif de recueil du consentement des utilisateurs d’iPhone pour autoriser le partage de leurs données personnelles à des tiers à des fins publicitaires (la sollicitation ATT pour « App Tracking Transparency »), était plus particulièrement mis en cause. Dans sa décision n° 21-D-07 du 17 mars 2021, l’Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires. Elle poursuit toutefois l’instruction au fond du dossier. C’est la première fois que l’Autorité de la concurrence se prononce sur l’articulation entre le droit de la concurrence et le droit au respect de la vie privée. Bredin Prat a conseillé Apple avec Hugues Calvet et Yelena Trifounovitch, associés, Guillaume Fabre, counsel, Guillaume Vatin, Floriane Pradines et Thibault Sire en droit de la concurrence ainsi qu’avec Julia Apostle, counsel, en IP/IT. Le cabinet belge Geradin Partners a accompagné les plaignants en droit de la concurrence.
