Dans un premier temps, Hologic se portera acquéreur d’un bloc de 10 841 409 actions soit environ 46 % du capital à un prix de 1,50 euro par titre, représentant une prime de 42,9 % par rapport au cours de clôture du 19 juin dernier, le dernier jour ouvré précédant l’annonce de l’offre. Les actionnaires historiques, Bpifrance, Andera Partners, Auriga Partners, Mérieux Participations et CDC PME Croissance, qui ont investi plus de 98 millions d’euros de 2003 à 2014, céderont la totalité de leur participation à cette occasion. Dans un second temps, la Medtech américaine lancera une offre publique d’achat en numéraire portant sur l’ensemble des actions non détenues après le rachat du bloc d’actions. Le prix de l’OPA sera identique à celui de la cession d’actions, soit 1,50 euro par action. Cette opération valorisera SuperSonic Imagine 35 millions d’euros, soit près de 150 millions d’euros de moins qu’au moment de son introduction en Bourse. Mais l’acquéreur américain prend aussi à sa charge la dette de SuperSonic, de sorte que l’acquisition lui coûtera au total 76,3 millions d’euros (85 millions de dollars).

Créée en 2005, la medtech aixoise a développé une plateforme échographique révolutionnaire, qui a la capacité d’acquérir les données échographiques à une cadence inégalée : c’est-à-dire plus de 20 000 images par seconde, contre 500 images par seconde pour le plus rapide des échographes conventionnels.

Commercialisés depuis 2011, ces dispositifs permettent par exemple de mieux diagnostiquer les cancers (sein, prostate, foie) et les pathologies vasculaires. Avec une base installée d’environ 2 300 machines dans plus de 80 pays, SuperSonic Imagine a généré, l’an dernier, 24,6 millions d’euros de chiffre d’affaires en progression de 2 %, pour une marge brute de 44,3 % et un Ebitda négatif de 6,5 millions d’euros. Le montant des pertes annuelles a régulièrement dépassé la dizaine de millions d’euros, du fait des frais de R&D et de déploiement commercial. Et le manque de ressources financières a en retour limité les capacités de croissance. La pépite tricolore a aussi été freinée par une procédure judiciaire de son concurrent américain Verasonics, qui l’a accusée d’enfreindre ses brevets et de détourner des secrets de fabrication. Commencée en novembre 2017, cette plainte a été retirée en mai 2019 après la signature d’un accord entre les deux parties. Son acquisition par Hologic, forte de 3,22 milliards de dollars (2,83 milliards d'euros) de revenus en 2018, devrait lui offrir une porte de sortie par le haut et lui faciliter la pénétration du marché américain. Gibson Dunn conseillait Hologic avec Bernard Grinspan et Patrick Ledoux, associés, Clarisse Bouchetemblé, Julie Cazalet, Claire Aristide et Clémence Martinez sur les aspects corporate, Maïwenn Béas sur les aspects réglementaires et Arnaud Moulin sur les aspects financements. Jones Day assistait SuperSonic Imagine avec Renaud Bonnet, associé, et Florent Le Prado en corporate, Nicolas Brice, associé, et Pierre Barthélemy en droit public, Isabelle Maury en banking finance & securities et Gabriel Ferran en social.

Le conseil de Hologic : Bernard Grinspan, managing partner de Gibson Dunn

Après avoir été une success story prometteuse, SuperSonic Imagine n’a cessé de subir des avanies en Bourse depuis son IPO en 2014. Ce rachat par un industriel américain n’est-il pas un signe d’échec pour cette pépite française ?

On peut considérer au contraire que c’est une chance pour SuperSonic Imagine de s’adosser à un actionnaire qui lui donnera les moyens de financer sa croissance. Les difficultés financières rencontrées par l’entreprise française étaient devenues incompatibles avec un actionnariat de plus court terme. Cela fait longtemps qu’Hologic s’intéresse à la technologie innovante de SuperSonic avec l’intention de maintenir le centre de recherche en France et de lui donner les moyens d’accélérer sa croissance commerciale en continuant d’investir dans l’innovation et en améliorant son excellence opérationnelle. Hologic n’a pas fait le calcul cynique d’espérer que la situation de l’entreprise se détériore, mais a choisi au contraire de la valoriser au-dessus de sa valeur de marché et de reprendre sa dette.

Quelles sont les particularités juridiques de cette opération ?

Dans ces opérations cross border, on se heurte toujours aux difficultés d’approches culturelles entre les acteurs français et américains. Pour l’acquéreur, il est difficile de comprendre certaines particularités du système français qui se traduisent notamment par un ralentissement du rythme de l’opération. Avec les différentes autorisations à demander, le process prend ici plusieurs mois alors qu’aux Etats-Unis ce type d’opération peut se déboucler en quelques semaines.

Que comptez-vous faire pour accélérer le rythme ?

Nous avons déposé le 18 juin un rescrit auprès du ministère des Finances pour obtenir une exonération de l’autorisation préalable à laquelle sont soumis les secteurs stratégiques. Dans la mesure où SuperSonic Imagine évolue sur un secteur non sensible, dans un marché concurrentiel déjà mature avec beaucoup d’acteurs étrangers, sans vraie importance pour les acteurs du domaine public qui ont des produits de substitution. On espère que cette demande aboutira et raccourcira de fait les délais d’exécution de l’opération qui pourrait se concrétiser avant la tétanie du mois d’août. Cette procédure n’a été utilisée qu’à de relativement rares occasions à ce jour.