Fusions-acquisitions

K&L Gates et Almain sur le rachat de Beck Industries

Le groupe britannique Cooper & Turner est entré en négociations exclusives pour l’acquisition du fabricant et distributeur de composants de boulonnage français Beck Industries. Par cette opération stratégique, Cooper & Turner entend devenir le premier fabricant mondial de solutions de fixation, de serrage et de boulonnerie innovantes et de haute performance, en renforçant sa présence en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Afrique du Nord, et poursuivre sa croissance dans un large éventail de secteurs. Le groupe Beck Industries est un fabricant et distributeur de composants de boulonnage hautement certifiés et hautement sécurisés, ayant une activité mondiale qui génère un chiffre d’affaires annuel global dépassant les 100 millions euros. K&L Gates assiste le groupe Cooper & Turner avec, à Paris, Nicola Di Giovanni, associé, et Rodolphe Amaudric du Chaffaut. Almain conseille Beck Industries avec Edgard Nguyen, associé, et Mathilde Garin en corporate ; Rita Eid, associée, en concurrence et contrats commerciaux, Jérôme Debost associé, en social et Marc Lempérière, associé, en propriété intellectuelle.

Private equity

Six cabinets sur le LBO bis de CWF

Le groupe de licences de marques de luxe de vêtements pour enfants Children Worlwide Fashion (CWF) orchestre un LBO secondaire. Dzeta Conseil, qui avait repris la majorité du capital des mains du belge Artal en 2014, réduit sa participation à près d’un quart du capital, et accueille à ses côtés Raise Investissement et Arkéa Capital. Les trois financiers sont quasi à parité avec le management mené par Freddy Mallet, qui se relue à cette occasion, détenant conjointement avec Arkéa un peu plus de 50 % du capital. Le groupe, basé aux Herbiers en Vendée, revendique la place de numéro un européen du prêt-à-porter enfant sous licence, luxe et haut de gamme. La société gère un portefeuille de neuf licences de marques ainsi que quatre marques détenues en propre. Présent dans 83 pays et plus de 2 500 points de vente, CWF a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires net de l’ordre de 160 millions d’euros. L’entreprise, qui compte 800 salariés et réalise encore 80 % de son chiffre d’affaires en Europe, entend accélérer son implantation en Asie, en Amérique du Nord, et au Moyen Orient, se diversifier avec le lancement de nouvelles collections (accessoires et chaussures), et renforcer son canal digital, tout en poursuivant la conquête de nouvelles licences et de marques en propre. Arkéa Capital et Raise Investissement étaient accompagnés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday et Sophie Han en corporate ; Alexander Premont, associé, Luc Bontoux et Gaetan Dupin en financement ; Eric Paroche, associé, et Céline Verney en droit de la concurrence ; Laurent Ragot en droit fiscal. Cohen & Gresser est intervenu auprès des cédants avec Muriel Goldberg-Darmon, associée, Guillaume Guérin et Antoine Philippe. Artal était conseillé par Stehlin & Associés avec Armelle Maitre, associée ; Frieh & Associés est intervenu auprès de Dzeta avec Emmanuel Scialom, associé. Les managers étaient conseillés par McDermott Will & Emery avec Henry Pieyre de Mandiargues, associé et Marie-Clémentine Marciel. Les banques étaient épaulées par Cornet Vincent Ségurel avec Matthieu Guignard, associé, et Angélique Merienne.

Trois cabinets sur le LBO d’Haudecoeur

Le fabricant familial de produits alimentaires orientaux ouvre, pour la première fois, son capital au fonds paneuropéen Ergon Capital Partners. Détenue jusque-là par la famille éponyme, l’entreprise réalise 120 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie une centaine de salariés sur son site de production à La Courneuve. Haudecoeur, créé en 1932, est un des acteurs majeurs dans l’importation, la fabrication et la distribution de produits d’épicerie à l’attention des populations d’origine maghrébine, africaine, asiatique, antillaise… Le groupe sélectionne, transforme et/ou fabrique dans une soixantaine de pays les meilleures références de riz, légumes secs, fruits secs, épices, céréales, sauces, pastillas, bonbons, etc. Ces produits sont ensuite distribués au travers de réseaux spécialisés et d’enseignes de la grande distribution. Ergon Capital Partners était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Anne Febvre et Jeanne Rochmann en corporate, Priscilla van den Perre, associée, et Chloé Herbet en droit fiscal, Philippe Rozec, associé, Katia Chebbah et Chloé Quenez en droit social, Emmanuel Durand, associé, Alexandre Eberhardt, counsel, et Anthony Gioe’ de Stefano pour les aspects de droit de la concurrence/contrats, Paul Talbourdet, associé, et Pauline Roland pour les aspects de droit immobilier, Barbara Epstein en propriété intellectuelle, et Sébastien Boullier de Branche, associé, en financement. La Famille Haudecoeur était conseillée par Edge avocats avec Matthieu Lochardet, associé, Adrien Frovo et Alison Dargon en corporate et par Villey Girard Grolleaud avec Yann Grolleaud, associé, et Hugo Matricon, en fiscal.

Sept cabinets sur la série C de Meero

La place de marché de photographes professionnels rejoint le club très sélect des licornes françaises grâce à une levée record de 230 millions de dollars (205 millions d’euros), auprès notamment des nouveaux entrants Eurazeo Growth, qui mise à lui seul 56 millions de dollars, du néerlandais Prime Ventures, de l’américain Avenir Growth et de l’ukrainien GR Capital. Grâce à cette série C jugée la plus importante de la French Tech, Meero porte à près de 300 millions de dollars les montants levés depuis sa création, en 2016. Meero, dont la source de revenus unique est une commission sur les ventes de photos sur sa plateforme, réalise un chiffre d’affaires annuel confidentiel mais de l’ordre de plusieurs dizaines de millions d’euros. Sur les douze derniers mois, le revenu mensuel aurait quasiment été multiplié par douze. La place de marché a par ailleurs matérialisé sa dimension internationale au cours de cette période en ouvrant ses premiers bureaux à l’étranger à Shanghai, Tokyo, Bangalore (Inde) et New York il y a quatre mois. L’entreprise de 600 salariés désormais, revendiquant 58 000 photographes inscrits, poursuivra son essor en s’implantant à Rio de Janeiro et Singapour cette année. Eurazeo était conseillé par Bredin Prat sur les aspects corporate avec Clémence Fallet, associée, et Cornet Vincent Ségurel avec Alexis Marchand, associé, et Philippe Guinot sur les aspects de due diligence juridique et fiscal. Les autres VCs étaient accompagnés par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, et Anne Kerneur, ainsi que par Villechenon avec Morgan Hunault-Berret, associée, et D’Alverny Avocats avec Guillaume Schmitt, associé, et Véronique Mervoyer. Meero était conseillé par Gide Loyrette Nouel avec Pierre Karpik, associé, Louis Oudot de Dainville et Thomas Lettieri sur les aspects M&A/corporate, ainsi que par Blez Avocat avec Christophe Blez, associé.

Trois cabinets sur le LBO bis de l’Adit

L’agence d’intelligence économique Adit s’apprête à changer d’actionnaire majoritaire quatre ans après sa reprise des mains de Butler Capital par Weinberg Capital Partners. Le fonds de Serge Weinberg vient, en effet, d’entrer en négociations exclusives avec Parquest Capital en vue de lui céder la participation de 66 % qu’il détient depuis 2015 dans le conseil en intelligence économique. L’actionnariat public reste présent au capital de l’entreprise dont l’activité touche des secteurs sensibles. Bpifrance contrôle encore de fait quelque 30 % du groupe, et l’Etat détient une action de préférence après en avoir été son principal propriétaire du début des années 1990 jusqu’à la privatisation de 2011. Accompagnant ses clients dans la préparation, le déploiement et la sécurisation de leur développement à l’international en leur fournissant des informations dans les domaines de l’intelligence stratégique, de la prévention et de la gestion des risques, de l’intelligence économique territoriale ou de la diplomatie d’affaires, l’Adit a vu son chiffre d’affaires passer de 30 millions d’euros à près de 75 millions depuis 2014. Et ce, en partie, grâce au rachat, intervenu en octobre dernier, du spécialiste de l’accompagnement des entreprises et institutions en zones sensibles Geoset et de ses 27 millions de revenus. Jeausserand Audouard a conseillé le management avec Erwan Bordet et Jérémie Jeausserand, associés, Eléonore Gaulier et Antoine Le Roux en corporate, Carole Furst et Ronan Lajoux en fiscal. Weinberg était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé. Parquest était accompagné par Weil Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, et Côme Wirz en corporate, Cassandre Porges, counsel, et Olivia Crouzat en bancaire et Edouard de Lamy, associé, et Astrid Manuelli en fiscal.

Droit général des affaires

Cleary et Jones Day sur l’augmentation de capital de Tikehau

Le gestionnaire d’actifs alternatifs Tikehau Capital a lancé une augmentation de capital d’un montant compris entre 800 et 875 millions d’euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 1 milliard d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité des actionnaires a été lancée le 18 juin 2019. Préalablement au lancement de l’augmentation de capital, Tikehau Capital a reçu des engagements de souscription de Tikehau Capital Advisors, du management de la société et de certains investisseurs institutionnels. Le montant total de ces engagements s’élève à 528 millions d’euros, soit environ 60,3 % de l’augmentation de capital (sur la base d’une augmentation de capital de 875 millions d’euros, hors exercice de la clause d’extension). Le produit de l’opération servira au financement de la prochaine phase de développement du gestionnaire d’actifs coté. Cleary Gottlieb a conseillé Tikehau Capital Advisors avec Pierre-Yves Chabert et John Brinitzer, associés, Mark Adams, Jeanne Theuret, Amir Nezar, Christophe Linares et Louis-Marie Savatier sur les aspects corporate et de marchés de capitaux ; Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Hugo Latrabe sur les aspects de droit fiscal. Le syndicat bancaire était représenté Jones Day avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, Seth Engel, Olivier Soulères, Aurélien Gredy et Pierre Larcher en droit boursier, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en droit fiscal.