Constellation Hotels France, un fonds d’investissement immobilier du Qatar, a finalisé l’acquisition de l’hôtel Intercontinental Paris – Le Grand, auprès du groupe hôtelier britannique Intercontinental Hotels Group (IHG) pour un montant de 330 millions d’euros.
Proche de l’Opéra de Paris, l’établissement compte 470 chambres dont 70 suites de style Napoléon III. Inauguré en 1862, l’hôtel était exploité sous la marque Intercontinental depuis plus de trente ans. Dans le cadre de sa stratégie de réduction de son portefeuille d’actifs, IHG avait accepté en août 2014 l’offre présentée par Constellation. Il restera le gestionnaire de l’hôtel sur la base d’un contrat de management longue durée. Constellation était conseillé par une équipe de Hogan Lovells menée par Jean-Marc Franceschi, associé, avec Julie Poulet et Lancelot Montmeterme en corporate, Corinne Knopp, associée, Ghrislaine Oucharif et Thomas Coëffé en immobilier, Pierre de Montalembert, associé, et Anna Kellner en concurrence, ainsi que Michel Quéré, associé, Sophie Lok et David Albertini en financement. EY Société d’Avocats est intervenu en fiscal, avec Didier Tixier et Damien Aubert, associés. IHG avait pour conseil DLA Piper, avec Sarmad Haidar, associé, Cécile Szymanski, counsel, et Nicolas Lovas en corporate, Bijan Eghbal, associé, et Stéphanie Schindler en social, Lionel Rosenfeld, associé, et Guillaume Nassif en immobilier, ainsi qu’Erwan Lacheteau, associé, et Izabela Kwarcinska en financement. Gide Loyrette Nouel conseillait les banques, avec Rémi Tabbagh, associé, Delphine Guillotte, Aurélien de Casteja et Perrine Delandre.
Le conseil de Constellation : Jean-Marc Franceschi, associé de Hogan Lovells
Quel était le contexte de l’opération ?
D’un côté, le vendeur IHG a une logique de monétisation de ses actifs hôteliers afin de se recentrer sur son métier principal qu’est l’exploitation, et de l’autre côté, Constellation a pour stratégie d’étoffer son portefeuille d’actifs hôteliers. Ces deux logiques se complètent donc parfaitement et les deux acteurs ont d’ailleurs déjà fait des opérations de ce type dans d’autres pays. L’opération réalisée a donc été très équilibrée et s’est déroulée de manière très fluide entre les parties.
Il s’agit d’une opération à 330 millions d’euros avec un double transfert de propriété, les murs et le fonds de commerce. Il a fallu mobiliser les équipes corporate pour le share deal, mais aussi les équipes en immobilier, en concurrence et en financement. En revanche, le social concernait surtout le vendeur et n’a pas été un sujet important, car l’opération ne tombait pas sous le coup de la loi Hamon.
Comment s’est déroulé le processus de cession ?
En août, après avoir analysé l’opportunité d’une telle opération, Constellation a envoyé une lettre d’option à IHG afin de faire part de son intérêt pour cet actif. IHG pouvait donc lever l’option quand il le souhaitait. Cette manière de procéder permet au vendeur de s’adapter au mieux aux contraintes de droit social encadrant les opérations de M&A en France. La seconde étape a été la signature du SPA le 7 décembre 2014. Nous avons ensuite dû lever la condition concurrence, le vendeur et l’acquéreur réalisant en effet des chiffres d’affaires importants en Europe. La Commission européenne, qui compte tenu des seuils était l’autorité compétente, a donné son feu vert sans demander d’engagements aux parties.
Un prix fixe avait été déterminé avec un ajustement sur la trésorerie au closing. Constellation a financé l’opération en equity et en dette bancaire afin d’optimiser son investissement.
Quelles ont été les principales difficultés ?
Il a surtout fallu faire converger tous les aspects corporate, financement, concurrence et immobilier au même moment pour le closing, en prenant en compte les effets des uns sur les autres. C’était en quelque sorte un travail d’horloger. Mais ce dossier réunissait des acteurs qui se connaissent bien et se font confiance, il n’y avait donc aucun antagonisme à gérer. En témoigne la durée du contrat d’exploitation conclu avec IHG, de trente ans renouvelable. Ce ne sera sans doute pas la dernière opération qu’ils feront ensemble.
De nombreuses cessions d’hôtels parisiens ont eu lieu ces derniers mois. Quelle analyse en faites-vous ?
Il y a un mouvement de fond de recentrage des opérateurs sur l’exploitation des hôtels. Le temps où ils étaient propriétaires de leurs murs et du fonds de commerce semble révolu. En effet, cette situation entraînait des immobilisations très lourdes et une rentabilité des actifs parfois déconnectée des attentes des actionnaires. C’est également intéressant pour les investisseurs qui peuvent racheter ces actifs en externalisant leur gestion aux opérateurs hôteliers, ce qui permet de pérenniser leur exploitation et, partant, la valeur de leur investissement
