Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat du Parisien par LVMH
Le groupe Amaury a annoncé être entré en négociations exclusives avec le groupe LVMH en vue de céder son pôle médias dédié à l’information générale, à savoir Le Parisien/Aujourd’hui en France et ses filiales Amaury Médias, AM Diffusion, ainsi que son imprimerie de Saint-Ouen. La presse évoque un montant de l’opération d’environ 50 millions d’euros. L’opération permettrait à Amaury, propriétaire de l’Equipe et du Tour de France d’accélérer la croissance de ses activités sportives. Déjà propriétaire du journal Les Echos, LVMH renforce ainsi ses activités dans le secteur des médias. Le Parisien et Aujourd’hui en France cumulaient des ventes de quelque 362 600 exemplaires par jour en mars 2015. LVMH est conseillé par Bredin Prat, avec Emmanuel Masset, associé, et Adrien Simon en corporate, Julien Gayral, associé, et Magali Buchert, counsel, en fiscal, ainsi que Pascale Lagesse, associée, et Nicolas Bouffier, counsel, en social. Sullivan & Cromwell est également intervenu en fiscal, avec Gauthier Blanluet et Nicolas de Boynes, associés. Amaury a pour conseil Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel, avec Fabrice Veverka,François Bourrier-Soifer, associés, ainsi que par AyacheSalama en fiscal, avec Bruno Erard, associé.
Darrois et Weil Gotshal sur l’entrée de Bpifrance au capital d’Ingenico
Le groupe Safran, via sa filiale à 100 % Morpho, a cédé à Bpifrance près de 3,4 millions d’actions Ingenico dans le cadre d’une transaction hors marché à un prix unitaire de 109 euros, soit un montant global de quelque 363,6 millions d’euros. A l’issue de cette opération, Morpho détient environ 3,6 % du capital d’Ingenico. Cette participation résiduelle sera cédée progressivement sur le marché ou par bloc auprès d’investisseurs identifiés. Dans ce cadre, Morpho va conclure des contrats de couverture. Bpifrance détient quant à elle 5,5 % du capital d’Ingenico et devient ainsi le premier actionnaire du groupe. Bpifrance était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Olivier Huyghues Despointes, associé, en corporate, Laurent Gautier, counsel, en marché de capitaux, et Vincent Agulhon, associé, en fiscal. Safran avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec Yannick Piette, associé, Julien Malraison et Anne-Sophie Gallot en corporate, Stéphane Chaouat, associé, et Alexandre Groult en fiscal.
Plusieurs conseils sur l’entrée d’Altice sur le marché américain
Altice, la maison mère de l’opérateur télécom Numericable-SFR, a acquis 70 % du capital de Suddenlink auprès de BC Partners, de CRR Investment Board et du management de Suddenlink. L’opération valorise la cible 9,1 milliards de dollars. Altice prend ainsi pied aux États-Unis en prenant le contrôle du septième câblo-opérateur américain présent dans une dizaine d’états et disposant de 1,45 million d’abonnés. Le groupe de Patrick Drahi convoitait également le groupe américain Time Warner Cable, mais celui-ci vient d’être repris par Charter Communications. Altice était conseillé en corporate par Franklin, avec Alexandre Marque, associé, Magali Masson et Christian Sauer, of counsels, ainsi que par Covington & Burling en corporate et concurrence à New York et Washington. Une équipe franco-américaine de Mayer Brown intervenait en fiscal avec, à Paris, Laurent Borey, Olivier Parawan, associés, Nathalie Jacquart et Nicolas Danan.Ropes & Gray à Londres a géré les aspects financement. Les vendeurs étaient assistés par Lathams & Watkins et Paul Hastings à New York.
Droit général des affaires
White et Clifford sur l’émission obligataire de Michelin
Le groupe Michelin a réalisé une émission obligataire en deux tranches d’un montant total de 600 millions d’euros. Les obligations portent un intérêt de 1,125 % et 1,75 % respectivement pour des maturités respectives au 28 mai 2022 et au 28 mai 2027. Le produit de l’émission sera affecté aux besoins généraux de financement du groupe. Réalisée par Michelin Luxembourg, l’émission est garantie par la Compagnie Financière du groupe Michelin. Le syndicat bancaire était dirigé par CA CIB et composé de Deutsche Bank, HSBC, Mitsubishi UFJ Securities et Natixis. Michelin était conseillé par White & Case, avec Thomas Le Vert, Cenzi Gargaro, associés, Tatiana Uskova et Petya Georgieva en marché de capitaux, Max Turner, counsel, pour les aspects de droit américain, Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal. Le syndicat bancaire avait pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, et Andrew McCann.
Pinsent Masons et Jones Day sur le refinancement de l’hôtel citizenM Gare de Lyon
Le groupe néerlandais citizenM, qui a récemment réalisé l’acquisition d’un ensemble immobilier pour la création d’un hôtel à Paris Gare de Lyon, a refinancé auprès de HSBC Bank au Royaume-Uni et en France la dette mise en place en novembre 2014. Le groupe a ainsi obtenu un nouveau financement de 55 millions de livres sterling le 21 mai 2015. Le financement comporte par ailleurs une ligne destinée à la rénovation de l’ensemble immobilier en vue de la mise en exploitation de l’hôtel prévue dans les deux ans à venir. citizenM était conseillé par Jones Day, avec Jean-Louis Martin, associé, et David Bensimon en immobilier. HSBC avait pour conseil Pinsent Masons avec, à Paris, Pierre François, associé, et Catherine Mandon en financement, Eugénie Berthet, associée, et Julien Laffolay en fiscal.
Private equity
Orrick sur la levée de fonds d’Algolia
La start-up d’origine française Algolia, spécialiste des technologies de recherche, vient de lever 18,3 millions de dollars principalement auprès du fonds venture américain Accel Partners. Les investisseurs historiques – les fonds Alven Capital, Point Nine Capital, Storm Ventures et des business angels – ont également participé au tour de table. Basée à San Francisco depuis son passage par l’accélérateur américain Y Combinator, Algolia profitera de cette levée de fonds pour accélérer sa croissance, recruter et améliorer son offre de produits. La société a développé une technologie permettant d’équiper un site ou une application mobile d’un moteur de recherche temps réel. Algolia était conseillée par Orrick en France et aux Etats-Unis, avec chez Orrick Rambaud Martel à Paris Benjamin Cichostepski, associé, et Gaspard Le Pomellec. Accel Partners avait pour conseil le cabinet américain Gunderson Dettmer.
Quatre cabinets sur le rachat de Vacalians par Permira
Le fonds 21 Centrale Partners et les autres actionnaires du groupe Vacalians ont conclu un accord avec Permira pour lui céder le leader européen de l’hôtellerie de plein air, né du rapprochement en 2012 entre Vacances Directes et son concurrent Village Center. A l’issue de l’opération, qui reste soumise au feu vert de l’Autorité de la concurrence, 21 CP cédera les 55 % qu’il détient au capital de Vacalians tandis que les autres actionnaires réinvestiront à hauteur de 25 % aux côtés de Permira qui détiendra le solde. Permira est conseillé par Clifford Chance avec Fabrice Cohen, associé, et Marianne Pezant, counsel, en corporate, Emmanuel Durand, associé, et Clarisse Chapat en concurrence, et par PwC Société d’Avocats avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, et Marc-Olivier Roux en fiscal. Les vendeurs et réinvestisseurs ont pour conseil De Pardieu Brocas Maffei, avec Nicolas Favre, associé, et Sébastien Sayn-Urpar, en corporate, Alexandre Blestel et Marie-Laure Bruneel, associés, en fiscal. 21 CP est assisté par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Blondeau, associé, Thomas Hains et Julie Bailly en corporate, Laurent Hepp, associé, et Florian Burnat en fiscal, Grégory Benteux, associé, Alexandre Bordenave et Alexandre Chazot en financement, Vincent Delage, associé, en social, ainsi que Denis Redon, associé, et Virginie Coursière-Pluntz en concurrence. Hogan Lovells conseille les prêteurs, avec Sabine Bironneau, associée, et Isabelle Rivallin.
