Private equity

Fieldfisher, Paul Hastings et Franklin sur l’entrée d’Omnes au capital d’Aero Negoce International

Omnes Capital devient actionnaire minoritaire du sous-traitant aéronautique Aero Negoce International (ANI) via un investissement de 11,7 millions d’euros. L’opération, qui comprend une dette fournie par LCL, CIC et la Société Marseillaise de Crédit, accompagne la transmission du capital de la société du Président-fondateur Claude Patin à sa belle-fille et son époux, actuel directeur général. Basé à Béziers, le groupe ANI est un distributeur spécialisé en fixations à destination du secteur aéronautique. Le groupe, qui emploie 25 salariés, a enregistré un chiffre d’affaires de 16 millions d’euros au 30 juin 2017, en progression de 17 % par rapport à l’exercice précédent. Avec cette opération, l’entreprise souhaite élargir sa gamme de produits, développer une activité commerciale aux Etats-Unis et accroitre sa clientèle sur le segment de la maintenance. ANI est conseillé par Fieldfisher avec Philippe Netto et Antoine Gabizon, associés, ainsi que Marion Cressely-Deneuville et Ludovic Bernet. Omnes Capital est accompagné par Paul Hastings avec Olivier Deren, Edith Boucaya, associés, Vincent Nacinovic, en corporate ; Allard de Waal, associé, Etienne Bimbeau, en fiscal ; Marc Zerah, en financement. Les banques sont assistées par Franklin avec Olivier Borenstejn, associé, et Charles Sechao.

Jones Day et Gide sur la levée de fonds de Younited Credit 

Younited Credit, plateforme de prêts aux particuliers en Europe continentale, réalise une augmentation de capital de 40 millions d’euros. L’opération est souscrite par ses actionnaires historiques Eurazeo, Crédit Mutuel Arkéa, AG2R La Mondiale et Weber Investissements, rejoints par Bpifrance, Matmut Innovation et Zencap Asset Management. La société, désormais forte de 190 collaborateurs, est présente en France, en Italie, en Espagne, en Autriche, ainsi qu’en Allemagne. Ce sixième tour de table porte à 103 millions d’euros le montant total des fonds levés. Il va lui permettre de poursuivre son expansion européenne et de renforcer ses investissements. Jones Day a assisté Bpifrance, avec Renaud Bonnet, associé, Alice Baverez et Florent Le Prado. Gide a épaulé Younited Credit, avec Pierre Karpik, associé, Louis de Vulpian et Donald Davy, en corporate.

Cinq cabinets sur l’acquisition du groupe Tiama par Caravelle

Caravelle effectue l’acquisition du groupe Tiama. Ce quatrième LBO tertiaire pour Tiama serait valorisé entre huit et neuf fois l’Ebitda. Il permet la sortie des créanciers qui se partageaient ses titres, depuis décembre 2015, soit EQT Partners (39 %), European Capital, Kartesia, et Omnes Capital. Dirigé par Max Hodeau, ce fabricant d’équipements pour le contrôle d’emballages en verre creux emploie plus de 200 salariés. Il est présent dans plus de 80 pays et réalise un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Dechert a conseillé Caravelle avec, François Hellot, Anne-Charlotte Rivière, associés, Xavier Leroux, Laurent Kocimski et Emmanuelle Benvenuti, en corporate ; Sabina Comis, associée, Antoine Le Touzé et Pierre-Emmanuel Floc’h, en fiscal ; Mélanie Thill-Tayara, associée, et Raimbaut Lacoeuilhe, en droit de la concurrence ; Benjamin Lacourt, en financement. CMS Bureau Francis Lefebvre l’a également représenté pour la due diligence juridique et fiscale et la structuration fiscale, avec Philippe Tournès, associé, Jean-Charles Benois, counsel, Maÿlis Motte, Alexia Cayrel, Vincent Forestier et Olinka Kowalski sur les aspects fiscaux, Christophe Lefaillet, associé, et Martine Audran, counsel, en corporate, Anne-Laure Villedieu, associée, et Julie Tamba sur les problématiques IP/IT, ainsi que Caroline Froger-Michon, associée et Aurélie Parchet, en droit social. Delaby Dorison Avocats a assisté le groupe Tiama et le management, avec Emmanuel Delaby, Alexandre Gaudin, associés, Romain Hantz et Virginie Couvrat, sur les aspects juridiques et fiscaux. Goodwin a conseillé Hayfin, le prêteur unitranche, avec Arnaud Fromion, associé, Laurent Bonnet et Bruno Valenti. Allen & Overy a conseillé les créanciers sortants, avec Romy Richter, associée, Tina Barazandeh-Nejad et Marine Le Quillec.

Sept cabinets sur la reprise d’Accès Industrie par Parquest Capital

Accès Industrie, coté sur Euronext Growth à Paris, passe sous le contrôle de Parquest Capital, CM-CIC Investissement, Irdi Soridec Gestion et Serge Ansaldo. À l’issue de cette opération valorisant Accès Industrie 42 millions d’euros, Parquest Capital détiendra 91,68 % du capital de l’entreprise et 95,03% des droits de vote, au prix unitaire de 6,78 euros par action. L’opération s’accompagne, par ailleurs, d’un réinvestissement partiel des dirigeants. Fondée en 1997, Accès Industrie était anciennement détenue par Butler Capital Partners, les dirigeants et Irdi Soridec Gestion. Ce spécialiste de la location de chariots et de nacelles élévatrices a généré un chiffre d’affaires de 53 millions d’euros en 2016. Mayer Brown a représenté Parquest Capital, avec Xavier Jaspar et Emily Pennec, associés, Ségolène Dufétel et Fanny Rech en corporate ; Patrick Teboul, associé, Maud Bischoff, counsel, et Julien Léris, en banque et finance. Taj a conseillé Parquest Capital en due diligence et structuring, avec Jérôme Gertler, associé, et Eric Hickel, sur les aspects juridiques ; Olivier Venzal, associé, et Laurent Khemisti, en fiscal ; Malik Douaoui, associé, et Florence Théodose, en social. STCPartners a assisté Irdi Soridec Gestion, avec Frédéric Bucher, associé. Brunswick Société d’Avocats l’a également épaulé, ainsi que CM-CIC Investissement, avec Pierre Gramage, associé, et Cécile Bayle-Demilly.LPA-CGR avocats a assisté Butler Capital Partners avec Philippe Raybaud, associé, et Elena Angelova. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Artemid et IdInvest Partners, avec Yannick Le Gall, associé, Stéphanie Segal, Laurence Raud et Charles Becquart, sur le financement unitranche. Dentons a épaulé les dirigeants avec Emmanuel Scialom, associé, ainsi que Cécile Bayle, of counsel, en corporate ; Vincent Lacombe, associé, et Fabrice Korenbeusser, en fiscal.

Cinq cabinets sur la reprise de Scaff Holding par ses managers

L’entreprise d’échafaudages Scaff’Holding passe sous le contrôle intégral de ses managers. Déjà détenteurs de 55 % du capital depuis le LBO tertiaire noué en 2013, ceux-ci rachètent la participation du pool d’investisseurs composé de Galiena Capital, GMB Invest, et des entités du groupe Société Générale. Le refinancement de la dette existante et la mise en place d’un nouveau financement sont assurés par un pool bancaire, mené par la Société Générale. Capzanine intervient comme mezzaneur pour un montant de 30 millions d’euros. Issu d’un spin-off du groupe Suez réalisé en 2002, Scaff Holding commercialise des échafaudages sous les marques Entrepose Echafaudages et Mills, pour un chiffre d’affaires consolidé de 94 millions d’euros en 2016. AyacheSalama a assisté Scaff Holding, avec Bernard Ayache et Sandrine Benaroya, associés, Grégoire Zeitoun, counsel, ainsi que Louise Abbou et Marie Thomine, en corporate et finance ; Bruno Erard, associé, et Laurent Bibaut, en structuration fiscale. BG2V a épaulé les managers, avec Jean-Sébastien Dumont, associé, en fiscal. Goodwin a représenté Capzanine, avec Adrien Paturaud, counsel, et Benjamin Filiatre. KL Gates a conseillé Galiena Capital, avec Nicola Di Giovanni, associé, et Sidney Lichtenstein, en corporate. Herbert Smith Freehills a représenté le pool bancaire avec Laure Bonin, associée, et Romain Guirault, en financement ; Frédéric Bouvet, associé, Cyril Boulignat et Charlène Frédérique, en corporate.

Fusions-acquisitions

Cinq cabinets sur l’acquisition de Compeed par HRA Pharma

La société pharmaceutique française HRA Pharma, détenue depuis 2016 par Astorg et Goldman Sachs, finalise l’acquisition de Compeed. L’opération est évaluée à environ 1 milliard de dollars (830 millions d’euros). Depuis 2002, cette marque était entre les mains de Cilag, filiale suisse du géant américain Johnson & Johnson. L’endettement se compose d’un crédit à terme de 394 millions d’euros et d’un RCF de 40 millions d’euros. Compeed est un distributeur de pansements de gel hydrocolloïde traitant notamment les ampoules et boutons de fièvre. Fondée en 1996, HRA Pharma est une société pharmaceutique spécialisée dans les traitements relatifs à la santé de la femme et à l’endocrinologie. Présente en France et en Europe, elle a enregistré un chiffre d’affaires de 102 millions d’euros en 2016, en croissance de 15%. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé HRA Pharma et ses actionnaires Astorg et Goldman Sachs, avec Stéphanie Corbière, associée, Gabriel Glover-Bondeau, Margaux Baratte et Antoine Rueda, en financement. Dechert les a également assistés, avec Alain Decombe et Isabelle Marguet, associés, Magali Stuber et Pierre-Henri Brieau, en M&A ; Sophie Pelé, associée, et Jessica Garestier, sur les aspects commerciaux et règlementaires ; Marie Fillon, associée, et Colin Devinant, en IP ; Mélanie Thill-Tayara, associée, Marion Provost et Raimbaut Lacoeuilhe, sur le contrôle des concentrations ; Thibault Meiers et Victoria Hamel, en droit social. Latham & Watkins a également épaulé HRA Pharma, avec Thomas Forschbach, associé, Alexander Crosthwaite, counsel, Louis Paumier et Jade Genin en private equity ; Xavier Renard, associé et Thomas Claudel, en fiscal ; Etienne Gentil, counsel, en finance. EY Société d’Avocats a assisté HRA pharma avec Stanislas Dujardin, Olivier Marichal et Philippe Paul-Boncour, associés, en fiscal. Ashurst a assisté le pool bancaire, avec Pierre Roux, associé, Thomas Ehrecke et Elodie Soler, en financement. Sullivan & Cromwell Londres a épaulé Goldman Sachs, en contrôle des concentrations. Covington & Burling Londres a épaulé Cilag, en corporate, et Linklaters Belgique l’a assisté sur les aspects de droit de la concurrence.

 

Quatre cabinets sur le rapprochement de Total et d’Eren Renewable Energy

Total annonce la signature d’un accord avec Eren Renewable Energy, afin de souscrire à une augmentation de capital à hauteur de 237,5 millions d’euros. Total prendra donc une participation indirecte de 23% dans Eren Re, à l’issue d’une période de cinq ans. Fondée en 2012, Eren Re a constitué un ensemble d’actifs diversifié représentant une capacité brute installée de 650 MW en exploitation ou en construction dans le monde. Le groupe, qui sera rebaptisé Total Eren, permet à Total de rentrer dans la production d’électricité d’origine éolienne et complète ainsi son portefeuille d’activités dans le domaine des énergies renouvelables. White & Case a conseillé Eren Re, avec Guillaume Vallat, associé, Noémie Baroux et Julien Etchegaray, en corporate ; Thomas Le Vert, associé, en marché de capitaux ; Orion Berg, counsel, en droit de la concurrence. BDGS a épaulé Total avec Marc Loy et Jean-Emmanuel Skovron, associés, ainsi que David Andreani, en M&A ; Antoine Gosset-Grainville et Maria Trabucchi, associés, ainsi qu’Agathe Esch, en concurrence. Villey Girard Grolleau a assisté les investisseurs financiers, avec Frédéric Grillier, associé, et Leopold Cahen. CBR & Associés les a également épaulés avec Jean-François Carreras, associé, en corporate et concurrence.

Quatre cabinets sur la reprise par Genuine Parts Company d’Alliance Automotive Group

Genuine Parts Company va acquérir Alliance Automotive Group (AAG) auprès de Blackstone et de certains managers, dans le cadre d’une transaction qui valorise AAG à environ deux milliards de dollars (1,7 milliard d’euros), dette comprise. Distributeur de pièces automobiles, AAG est basé à Londres. Présent au Royaume-Uni, ainsi qu’en Allemagne et en France, il possède les enseignes Groupauto France, Précisium, Partners et Gef’Auto en France. Fort de 7 500 employés, AAG gère plus de 1 800 magasins et environ 30 000 ateliers de réparation en Europe, pour un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard de dollars (0,84 milliard d’euros). Genuine Parts Company est un distributeur de pièces automobiles, basé à Atlanta. Il gère environ 7 300 magasins, aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie et en Asie. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 15,3 milliards de dollars (14,33 milliards d’euros) en 2016. Linklaters a conseillé AAG avec à Paris, Alain Garnier, associé, Laetitia Peyrat, counsel, et Arthur Rohmer, en corporate ; Cyril Boussion, associé, en fiscal. Davis Polk a assisté Genuine Parts Company, avec à Paris, Jacques Naquet-Radiguet, associé, Stéphane Daniel et Géraldine Fromage. LPA-CGR l’a également épaulé, avec Sidonie Fraîche-Dupeyrat, associée, en due diligence immobilière française. August & Debouzy a mené la due diligence sociale et IP, avec Virginie Devos, associée, Ghislaine Zaidi, Aurélie Lemettre et Pierre Lucas, en social ; Véronique Dahan, counsel, sur les aspects IT et marques. Le cabinet allemand Gleiss Lutz est également intervenu ainsi que le bureau luxembourgeois du cabinet Stibbe.