Présent dans 28 pays avec 880 hôtels sous des marques telles que Sofitel, Novotel ou encore Mercure, le groupe emploie quelque 25 000 salariés. Impacté par la crise sanitaire, AccorInvest a négocié avec son pool bancaire un réaménagement de son endettement existant d’un montant de 4,5 milliards d’euros et trouvé un financement additionnel, sous forme de dette et de capital. L’accord global prévoit notamment l’octroi d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 477 millions d’euros par les établissements du pool bancaire ainsi qu’une augmentation de capital, d’un montant équivalent à celui du PGE, réalisée par les actionnaires existants. Hogan Lovells a accompagné AccorInvest avec Philippe Druon, associé, Alexandre Heyte et Rania Kahloul en restructuring ; Alexander Premont, associé, Cristina Marin, counsel, Isabelle Rivallin et Joseph Newton, Constance Brégé et Constance Guyot en financement ; Jean-Marc Franceschi, associé, et Franciane Rondet en corporate ; Xenia Legendre, associée, et Adrian Gaina en fiscal ; Katia Merlini, associée, et Elodie Cavernes en marchés de capitaux ; Dominique Mendy et Marion Guertault, associées, en social. Les bureaux d’Hogan Lovells à Londres, Luxembourg, Francfort, Amsterdam, Varsovie, Madrid et Singapour sont également intervenus sur les aspects de droits locaux. Archers a également conseillé AccorInvest avec Fabrice Patrizio, associé, Claire Gamain et Anne-Sophie Guilbaud en restructuring. AccorInvest a également été épaulé par Kellerhals Carrard sur les aspects de droit suisse et le bureau de Luxembourg de Stibbe sur les aspects de droit luxembourgeois. Freshfields Bruckhaus Deringer a accompagné le comité ad hoc des prêteurs avec Laurent Mabilat et Stéphanie Corbière, associés, Emma Gauteau et Gabriel Glover-Bondeau, counsels, Samvel Der Arsenian,Mathilde de Wiljes, Gabrielle Chino et Elodie Soler, juriste, en restructuration et financement ; Guy Benda, associé, en corporate, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Thomas Metayer en fiscal ainsi que Marc Peronne, associé, en réglementaire. Freshfields a par ailleurs coordonné le travail dans dix juridictions différentes (Brésil, Luxembourg, Pologne, Singapour, Suisse, France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne et Royaume-Uni) avec la participation de cinq bureaux : Paris, Londres, Amsterdam, Madrid et Francfort. Elvinger Hoss Prussen a également conseillé le comité ad hoc des prêteurs sur les aspects luxembourgeois. De Pardieu Brocas Maffei est intervenu pour le compte commun des actionnaires avec Emmanuel Fatôme, associé, sur la négociation de la restructuration. Darrois Villey Maillot Brochier a épaulé Accor avec François Kopf, associé, en restructuring ; Martin Lebeuf, associé, et Sami Tareb en financement ; Marcus Billam, Jean-Baptiste de Martigny, associés, et Alexandre Durand en corporate. Allen & Overy a assisté le fonds Colony Capital avec Frédéric Jungels, associé, Anne-Caroline Payelle, counsel, et Neyla Fandi sur la structuration de l’investissement. Kirkland & Ellis a représenté le PIF, fonds public d’investissement saoudien, avec Vincent Ponsonnaille, associé, et Lucy Bower en corporate. BDGS Associés a assisté Predica avec Henri Cazala, associé, en restructuring, Youssef Djehane et François Baylion, associés, en corporate et Yaëlle Cohen, associée, en financement.

Conseil d’AccorInvest : Alexander Premont, associé chez Hogan Lovells

La restructuration financière d’AccorInvest s’articule en deux volets, quels sont-ils ?

Tout d’abord, il y a une restructuration d’une dette existante significative. En décembre 2019, un consortium de 21 banques internationales a accepté de prêter à AccorInvest 4,5 milliards d’euros sur une base unsecured (sans sûretés). Deux des quatre tranches de dette avaient des maturités à échéances proches (2021 et 2023). Etant donné le contexte sanitaire actuel, ces échéances ont été reportées à 2025. Dans le cadre des négociations, l’extension de la maturité s’est faite en contrepartie de la prise de sûretés dans neuf juridictions différentes. La deuxième composante de ce deal est l’augmentation de capital. Les actionnaires ont apporté une somme de 477 millions d’euros, doublée d’un montant équivalent apporté par les prêteurs existants par le biais d’un PGE. Il y a donc une réciprocité quantitative parfaite entre l’apport des actionnaires et une injection de new money faite par les banques avec la garantie de l’Etat à hauteur de 80 %.

Quelles sont les principales spécificités de ce dossier ?

Hormis les aspects multijuridictionnels liés aux sûretés déjà évoqués, il y a eu plusieurs complexités. La restructuration effective, à savoir la négociation de la documentation, s’est faite en moins de trois mois. Des délais aussi courts sont extrêmement rares pour une restructuration financière de cette ampleur. L’autre originalité de ce dossier est la corrélation étroite entre l’augmentation de capital et le PGE : un euro de l’actionnaire négocié contre un euro des banques (contre-garanties par l’Etat). Enfin, le contexte de cette restructuration est sans précédent, car elle n’est pas dictée par des motifs d’exploitation commerciale, mais un élément externe sur lequel il y a peu de contrôle. Il a donc fallu convaincre l’ensemble des parties prenantes d’aller de l’avant dans le contexte que l’on connaît.