Le marché des Special purpose acquisition company (Spac) est prêt à décoller dans l’Hexagone, tandis que la bulle qui gonfle sur le marché américain a poussé la Securities and exchange commission (SEC), équivalent nord-américain de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à lancer des investigations préliminaires auprès des banques. En Europe, où le phénomène est moins mature, Paris, Londres, Francfort et Amsterdam affûtent leurs armes car elles veulent, elles aussi, leur place sur le podium.
Dans la course aux Special purpose acquisition company (Spac), ces sociétés sans activité opérationnelle dont les titres sont émis en Bourse pour une durée limitée afin de réaliser une ou plusieurs acquisitions dans un secteur donné, la France a du retard sur les Etats-Unis, patrie de ces véhicules d’investissement d’un nouveau genre. En 2020, ces derniers ont permis de lever outre-Atlantique un montant global de 83,4 milliards de dollars (70,5 milliards d’euros) contre 13,6 milliards de dollars (11,5 milliards d’euros) en 2019. Depuis le début de l’année, 96,5 milliards de dollars (81,6 milliards d’euros) ont été collectés dans le cadre de 296 IPO de Spac ! En France, pas de raz-de-marée en vue mais un vent favorable. Le fond de capital-risque 360 Capital a annoncé le 26 mars qu’il allait introduire en Bourse « 360 Disruptech EU », Spac dédiée aux entreprises technologiques européennes sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris avec pour but de lever 250 millions d’euros. Jusqu’à présent, seules deux Spac ont été lancées en France : Mediawan en avril 2016 et 2MX Organic en septembre 2020 (ODA 518). La première, fondée par le trio Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, a levé 250 millions d’euros lors de son IPO. Elle est sortie de la cote en décembre 2020, après avoir permis à ses actionnaires de racheter des actifs comme Lagardère Studios. Quant à la seconde, elle a été mise en Bourse le 9 décembre 2020 par Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari pour investir dans les biens de consommation bio et durables. Elle a levé 300 millions d’euros une semaine seulement après son lancement.
Amsterdam bullish, Paris bearish ?
Mais derrière l’enthousiasme grandissant pour ces nouveaux vecteurs d’investissement, une compétition s’organise entre les places financières européennes selon Guillaume Dolidon, avocat fondateur de Dolidon Partners. De fait, Londres veut refondre sa réglementation boursière en assouplissant notamment les règles encadrant l’usage des actions à droits de vote multiples et en révisant le niveau minimum du flottant lors des IPO. La Bourse d’Amsterdam attire les créateurs de Spac à foison. Les Pays-Bas, futur Delaware européen ? Peut-être pas, mais il ne fait aucun doute pour Olivier de Vilmorin, associé en charge du M&A européen chez Sullivan & Cromwell, que cette place financière est appréciée des investisseurs anglo-saxons, notamment en raison de la souplesse de son droit des sociétés, qui permet de répliquer les produits nord-américains, et de son image internationale. Même le banquier et homme d’affaires allemand Martin Blessing a préféré la capitale des Pays-Bas à Francfort pour introduire en Bourse EFIC1, sa Spac qui a levé 415 millions d’euros pour investir dans les fintechs européennes. « Les entreprises ont besoin d’un accès facilité aux marchés de capitaux et cette nouvelle méthode de financement y contribue. Les Spac peuvent aussi inciter une population d’épargnants plus jeunes à investir dans les entreprises », analyse Guillaume Dolidon. « La France a les atouts nécessaires pour jouer un rôle de premier plan, mais il ne faudrait pas que l’instabilité réglementaire à laquelle notre pays peut être associé à l’étranger apparaisse comme un frein à leur essor », précise Olivier de Vilmorin.
Quels risques juridiques ?
Outre-Atlantique, une vague de contentieux se lève. Des investisseurs ont intenté des poursuites contre huit sociétés qui se sont combinées avec des Spac au cours du premier trimestre de 2021. Ils prétendent que les Spac et leurs sponsors, qui réalisent des gains élevés lors de la fusion entre Spac et cible, ont volontairement caché des faiblesses avant les transactions. De fait, avant la fusion, les cours des Spac évoluent en l’absence de fondamentaux et après, le prix chute dans la majorité des cas, selon une étude universitaire américaine (1). De plus, une Spac peut faire des projections de chiffre d’affaires ou de bénéfices pour le futur, contrairement à une IPO classique, où une société voulant aller en Bourse doit fournir des comptes audités sur plusieurs années. D’où la déconvenue des investisseurs de la Spac Churchill Capital Corp IV qui a racheté, le 22 février, le constructeur américain de voitures de luxe Lucid Motors, sur la base d’un chiffre d’affaires de 1,8 milliard d’euros en 2022, alors que ses revenus 2021 devraient être de 80,5 millions d’euros (2). La réaction du marché a été rapide : le cours de la Spac a baissé de moitié. De son côté, le gendarme américain de la Bourse a décidé de se pencher sur les frais de transaction des Spac, leurs volumes et les contrôles mis en place par les établissements financiers pour surveiller les transactions en interne. Elle s’intéresse aussi aux questions de conformité. Pour le moment, les Spac à la française n’ont pas généré de contentieux, mais l’AMF pourrait être amenée à réaliser ce type d’audit en cas de dérive similaire. Une Spac reste une opération coûteuse : les frais estimés, tels que présentés dans le prospectus d’introduction en Bourse du Spac 2MX Organic, s’élevaient à environ 14,8 millions d’euros.
(1). papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm (A sober look at SPaCs)
