Private Equity

Sept cabinets sur le LBO bis de Premium

Le groupe Premium, spécialiste de la gestion de patrimoine, accueille Eurazeo PME, filiale d’Eurazeo, à hauteur de 51 % de son capital. Montefiore Investment, entré en 2018, les dirigeants (en particulier, Olivier Farouz, Laurent et Didier Zerbib et Benoît Jauvert) et principaux cadres du groupe ainsi que les partenaires mandataires indépendants réinvestissent dans le cadre de cette opération. Celle-ci valoriserait Premium à 290 millions d’euros. L’investissement d’Eurazeo PME devrait avoisiner les 100 millions d’euros en fonction du niveau de réinvestissement des actionnaires actuels. L’opération s’appuie sur une dette unitranche apportée par la banque d’affaires Barings, comprenant une ligne dédiée aux acquisitions de 30 millions d’euros. En vingt-deux ans, Premium s’est positionné comme un acteur majeur du marché, avec deux activités de référence, le courtage en assurance et la gestion d’actifs. Avec un chiffre d’affaires passé de 25 à 64 millions d’euros en trois ans, le groupe compte poursuivre sa dynamique de développement, grâce notamment à la croissance externe. Eurazeo PME a été conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Dingyi Yu et Corentin Thomas en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Adrien Soumagne en fiscal ; Béna Mara et Camille Lamothe en réglementaire ; Anne Jussiaux, counsel, et Fanny Thibault en droit de la concurrence ; par Allen & Overy avec Géraldine Lezmi et Constance Frayssineau en financement, ainsi que par EY Société d’Avocats avec Géraldine Roch, associée, Charles Moulette, Emmanuelle Corcos, Quentin Logié, Lucie Jacquesy, Pierre Kuok, Vincent Natier, Caroline Chaize-Lang et Jean-Marc Navarro sur la due diligence juridique et fiscale ; Magali Serror-Fienberg,Jean-Michel Briquet et Blandine Gagnaire en immobilier ; Anne-Elisabeth Combes, associée, Caroline Dirat et Sabine Patarin sur la due diligence sociale, et Sophie Revol et Mael Fablet sur la due diligence PI. Montefiore a été accompagné par DLA Piper avec Jeremy Scemama, associé, Aurélie Briquet et Natalia Li en corporate et vendor due diligence ainsi que par Mayer Brown avec Benjamin Homo, associé, et Paul de Préval en fiscal. Ayache a représenté les fondateurs du groupe Premium avec Bernard Ayache et Grégoire Zeitoun, associés, et Frédéric Le Lay en corporate et Bruno Erard, associé, en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a assisté Barings avec Paul Lombard, associé, et Ralph Unger en financement de la dette.

Quatre cabinets sur la réorganisation du capital d’Orsys

Orsys, un des principaux acteurs français de la formation professionnelle continue, réorganise son capital. La société d’investissement Azulis Capital et BNP Paribas Développement relaient Capza au capital d’Orsys, aux côtés de son fondateur, Denis Levy Willard, qui reste majoritaire, et de son équipe de management qui conserve 11 % des parts. L’opération consiste en la cession par Capza de sa participation minoritaire de 38 % à Azulis Capital, qui investit à travers son dernier fonds MMF6 (Middle Market Fund 6 dont le premier closing est intervenu en décembre 2020), et à BNP Paribas Développement. Elle est réalisée sans nouvel endettement ni refinancement des dettes existantes. Le groupe Orsys accompagne les entreprises et les organisations depuis plus de quarante ans en les aidant à améliorer leurs performances et à réussir leurs transformations digitale, managériale, commerciale et organisationnelle grâce à une approche multispécialiste. Orsys a formé 98 000 personnes en 2019 au cours de 12 300 sessions d’une durée moyenne de trois jours portant sur 1 700 thématiques différentes pour un chiffre d’affaires de 72 millions d’euros. McDermott a représenté Azulis Capital et BNP Développement avec Grégoire Andrieux, associé, Herschel Guez, Claire Barra et Antonia Teleman en corporate ; Matthieu Adam, counsel et Caroline Ruiz Palmer en concurrence et Antoine Vergnat, associé, et Romain Desmonts, counsel, en fiscal. Delaby & Dorison/GCA ont conseillé Orsys avec Emmanuel Delaby, Sophie Dorison et Alexandre Gaudin, associés, Florian Tumoine et Guillaume Oger en corporate et fiscal. Gaftarnik Lévi Le Douarin a accompagné Capza avec Mickaël Lévi, associé, et Sarah Mobtahij en corporate/M&A.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur l’acquisition de 16 entrepôts par Blackstone

Les investisseurs immobiliers InfraRed Capital Partners Limited et Braxton cèdent un portefeuille de 16 entrepôts de logistique urbaine en région parisienne totalisant 65 000 m² pour un montant d’environ 75 millions d’euros au fonds d’investissement américain Blackstone. Les actifs du portefeuille sont localisés dans des clusters logistiques et industriels en proche périphérie parisienne, comme Malakoff, Argenteuil et Palaiseau, avec un trajet moyen vers Paris de vingt minutes. Il bénéficie d’une base diversifiée de 25 locataires. Durant la période de détention, le partenariat a déployé une stratégie de création de valeur au travers de diverses initiatives telles que la rénovation de certains immeubles, le renouvellement des baux et la résorption de la vacance. Plusieurs actifs ont par ailleurs été ajoutés au portefeuille suite à une série d’acquisitions off-market afin d’atteindre une masse critique. InfraRed Capital Partners Limited et Braxton ont été épaulés par Gide Loyrette Nouel avec Nicolas Planchot, associé, Cléopha Thomann, counsel, et Clément Pech de Laclause en corporate/M&A et immobilier ; par Racine avec Fabrice Rymarz, associé, Quentin Cournot et Charles-Xavier Vincenti en fiscal et par l’office notarial Le Breton Notaires. Blackstone était conseillé par DLA Piper avec Myriam Mejdoubi, associée, et Emilie Rees en corporate/M&A et immobilier, par Darrois en fiscal ainsi que par l’office notarial Attal & Associés.

Clifford et Linklaters sur trois émissions obligataires de la CADES

La Caisse d’amortissement de la dette sociale (CADES), un organisme gouvernemental qui a pour mission de financer et éteindre la dette cumulée du régime général de la Sécurité Sociale, a réalisé trois émissions obligataires records, dans le cadre de son programme d’émissions sociales (social bonds). Le premier emprunt, d’un montant de 5 milliards de dollars (4,26 milliards d’euros), a été émis sous le programme GMTN de la CADES régi par le droit anglais. Le prix de cette émission de coupon semi-annuel de 1,375 % (échéance 20 janvier 2031) a été fixé à 99,721 % et sa maturité à dix ans. Cette opération constitue l’emprunt en dollars à dix ans de montant le plus important jamais levé par la CADES depuis sa création. Le second emprunt, d’un montant de 1,5 milliard de livres sterling (5,86 milliards d’euros), a été émis sous le programme de droit français de la CADES et a une maturité de cinq ans. Le prix de cette émission de coupon 0,125 % (échéance 15 décembre 2025) a été fixé à 99,558 %. Il s’agit là encore de la première émission de social bonds dans cette devise et d’un emprunt en livres sterling le plus important jamais réalisé par la CADES. En octobre 2020, l’organisme public a réalisé une émission inaugurale de social bonds d’un montant de 5 milliards d’euros sur la base d’un livre d’ordres, s’établissant à près de 16 milliards d’euros. Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, le Parlement français a voté le 23 juillet 2020 un nouveau transfert de dette à la CADES et l’allongement de l’horizon d’amortissement de la dette sociale jusqu’en 2033. Ces émissions s’inscrivent dans le cadre des opérations de reprise de dette d’un montant de 40 milliards d’euros en faveur de l’Agence centrale des organismes de sécurité sociale (ACOSS) programmées d’ici la fin de l’année 2021. Clifford Chance a conseillé la CADES avec Cédric Burford et Alex Bafi, associés, Andrew McCann et Olivier Plessis, counsel, Ryan Bosch et Laetitia Koenig en financement et marchés de capitaux. Linklaters a assisté les banques avec Véronique Delaittre et Luis Roth, associés, en financement et marchés de capitaux.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur la cession de Leerdammer par Bel

Bel, entreprise qui fabrique et commercialise des fromages industriels, est entrée en négociation exclusive avec le géant laitier Lactalis en vue de céder la marque Leerdammer. Bel va ainsi se séparer de Royal Bel Leerdammer NL (principale entité de ce périmètre), Bel Italia, Bel Deutschland, de la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que de Bel Shostka Ukraine. En échange, Lactalis cédera à son homologue 1 591 472 actions Bel (représentant 23,16 % du capital) qu’il détient. Lactalis conservera 0,9 % du capital de Bel à l’issue de l’échange. A la suite de cette opération, qui devrait être finalisée avant la fin de l’été, Bel a l’intention de déposer un projet d’offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix de 440 euros par action, offrant ainsi une liquidité à l’ensemble de ses actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient. Unibel, actionnaire majoritaire de Bel, a également fait part de son intention de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (OPR-RO) sur le solde des titres Bel, dès que possible à l’issue du règlement livraison de l’OPRA et au même prix par action que cette dernière. Bel réaffirme à travers ce projet son modèle d’entreprise familiale indépendante, tout en poursuivant sa feuille de route stratégique axée sur le développement de ses trois pôles complémentaires, le laitier, le fruitier et le végétal. L’opération reste soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de certaines des entités concernées et à l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations. Linklaters a accompagné Bel avec Pierre Thomet et Pierre Tourres, associés, Julien Bourmaud-Danto, Jordan Jablonka et Axel Azoulay en corporate ; Edouard Chapellier, associé, et Nadine Eng, en fiscal ; Thomas Elkins, associé, et Matthieu Blayney, Camille Coulon et Claire Oualid en concurrence ; Géric Clomes, counsel, et Anne Cognet en social ; Sonia Cissé, counsel, et Jean-François Merdrignac sur les aspects contrats commerciaux et IP/IT ; Véronique Delaittre, associée, et Antoine Galvier en marchés de capitaux et Rhéa Christophilopoulos, counsel, en droit bancaire. Les bureaux Linklaters à Amsterdam, Milan, Düsseldorf, Munich et Francfort sont également intervenus sur les aspects de droits locaux. Freshfields a assisté Lactalis avec Olivier Rogivue, associé, Raphaël Darmon, counsel, et Florian Landry en corporate ; Vincent Daniel-Mayeur, associé, Thomas Metayer et Benjamin Boisanté en fiscal ainsi que Christel Cacioppo, associée, en social. Les bureaux de Freshfields à Amsterdam, Milan, Munich, Hambourg et Moscou sont intervenus en corporate, social, antitrust et financement. Bredin Prat a également conseillé Lactalis avec Pierre Honoré, associé, Guillaume Fabre, counsel, Solène Hamon et Thibault Sire en concurrence.

Winston sur l’entrée de Delta Drone au capital de Sightec

Delta Drone, groupe qui conçoit et commercialise des drones civils à usage professionnel, coté sur le marché Euronext Growth Paris, a conclu un accord d’investissement avec la start-up israélienne Sightec, qui développe des logiciels de vision automatique permettant de rendre les drones plus efficients grâce à l’analyse de l’environnement de vol. L’opération consiste en une prise de participation dans le capital de Sightec par l’intermédiaire de sa société d’investissement United Drone Technology. Les systèmes développés par Sightec, basée à Tel Aviv, rendent les drones plus intelligents et autonomes, capables d’analyser et de gérer l’ensemble de leur environnement en temps réel, de jour comme de nuit, sans utiliser le GPS. Le système NavSight notamment est très complémentaire à l’ensemble de sécurité embarqué proposé par ParaZero, société du groupe Delta Drone. En parallèle de cet investissement, Delta Drone et Sightec ont l’intention de développer une étroite collaboration technologique entre leurs équipes d’ingénierie respectives en France et en Israël. Winston & Strawn a conseillé Delta Drone avec Annie Maudouit-Ridde, of counsel, en M&A et droit boursier.