Le rapport de Proxinvest pointe une année de contestation record aux assemblées générales françaises, marquée notamment par l’exceptionnelle fronde des petits porteurs de Solocal.
«Une année intense d’activisme», c’est le bilan tiré par l’agence de conseil en vote Proxinvest dans son vingtième rapport sur les assemblées générales, qui a analysé les résultats de vote de 6 542 résolutions proposées dans 382 assemblées générales françaises. 45 résolutions externes auront été déposées cette année, soit une augmentation de 50 % par rapport à 2015. La montée au créneau des salariés est particulièrement remarquable puisque 12 résolutions externes ont été émises par les salariés et salariés actionnaires, ces derniers utilisant de plus en plus leur droit d’inscription de résolutions à l’ordre du jour, cette année chez Arkema, Dassault Systèmes, Safran, EDF et Orange.
Le rapport Proxinvest revient aussi sur neuf cas d’activisme actionnarial observés en 2016, qu’ils viennent de fonds activistes, d’investisseurs responsables engagés sur le climat, de sociétés de gestion de portefeuille (Moneta AM dans le dossier Altamir), de prises de contrôle (Vivendi chez Gameloft et Ubisoft), de Proxinvest sur certains dossiers comme Bourbon ou Renault, ou enfin de la mobilisation de petits porteurs de Solocal capables de résister aux créanciers et à leurs propres dirigeants pour remettre en cause des équilibres financiers mal négociés. «Le cas Solocal soulève un problème de compétence et de représentativité des membres du conseil d’administration face à des enjeux de restructuration financière qu’ils ne maîtrisent pas et un actionnariat très dilué qu’ils n’ont pas à cœur de défendre», souligne Loïc Dessaint, directeur général de Proxinvest. Dans des situations de bras de fer avec des créanciers, il est fondamental que le conseil d’administration dispose d’une sensibilité actionnariale et d’une expertise financière suffisantes pour négocier à armes égales avec des hedge funds «jusqu’au-boutistes». A la veille d’une assemblée générale qui s’annonce houleuse, le suspense demeure sur l’adoption du plan de restructuration financière et l’avenir de l’ex-Page Jaunes, en procédure de mandat ad hoc.
Échec de l’autorégulation sur les rémunérations
Par ailleurs, le taux de contestation moyen d’une résolution passe de 5,25 % des voix en 2015 à 5,51 % en 2016, un niveau record correspondant à une multiplication par huit de la contestation depuis la création de Proxinvest en 1995. En revanche, le rejet des résolutions a connu une légère inflexion : «56 résolutions auront été rejetées dans 27 sociétés différentes, une observation en baisse après avoir atteint 64 résolutions dans 39 sociétés en 2015, une année qui avait été marquée par une résistance des investisseurs face à certaines dispositions de la Loi Florange.»
Pour ce millésime 2016, les résolutions rejetées portent pour 57 % sur les augmentations de capital (risque de dilution et risque de protection anti-OPA), pour 12 % sur la rémunération des dirigeants («Say On Pay», options ou actions gratuites) et pour 10 % sur des conventions réglementées.
48 résolutions supplémentaires n’auraient pas été approuvées si les actionnaires de référence ne bénéficiaient pas de droit de vote double (21 en 2015, 32 en 2014). «Loin de récompenser la fidélité, le droit de vote double demeure un mécanisme protectionniste qui entrave le bon fonctionnement de la démocratie actionnariale et mériterait d’être supprimé», plaide l’agence de conseil en vote.
Enfin, la saison des assemblées générales 2016 aura été marquée par le rejet des rémunérations de Carlos Ghosn (Renault) et Patrick Kron (Alstom). Le manque de réaction des conseils d’administration face à ces votes consultatifs marque un échec pour l’autorégulation prônée par l’Afep-MEDEF et le législateur aura donc décidé d’introduire à l’avenir un vote contraignant des actionnaires sur la rémunération des dirigeants dans le cadre de la Loi Sapin 2 adoptée le 8 novembre 2016. «Les profils très consensuels des administrateurs indépendants désignés par cooptation ne sont pas compatibles avec le rôle de garde-fou qu’ils sont tenus de jouer face au management, sans parler du manque de temps et du cumul des mandats qui ne leur laissent pas le loisir de travailler correctement leurs dossiers pour challenger les décisions des dirigeants», regrette Loïc Dessaint, qui voudrait que l’on s’inspire du modèle italien de «système minoritaire par liste», ou du comité de rémunération suédois composé des quatre premiers actionnaires et du président du conseil d’administration.
