Le groupe reprend ainsi le fabricant de spécialités minérales auprès d’Astorg pour 880 millions d’euros, soit 8,8 fois l’Ebitda. Entièrement financée sur les ressources disponibles du groupe, cette acquisition renforce l’offre d’Imerys et devrait générer des synergies estimées à 23 millions d’euros, via une optimisation des fonctions support, en particulier des services achats. Kerneos s’est fait connaître grâce au développement des aluminates de calcium qui sont des minéraux de synthèse obtenus grâce à un mélange de chaux et d’alumines. Ces liants de performance permettent d’accroître certaines propriétés : durcissement rapide, auto-nivellement, étanchéité, résistance à l’usure, à l’abrasion, à la chaleur… Ils sont intégrés à de nombreux matériaux de construction, comme les colles et les mortiers, ainsi qu’à des produits industriels réfractaires (protection des hauts fourneaux, centrales thermiques, etc.). Historiquement rattaché à Matéris, Kerneos avait été racheté par Astorg début 2014 pour près de 610 millions d’euros. Avec plus de 150 millions d’euros investis en deux ans, l’entreprise a construit de nouveaux sites industriels, et renforcé sa R&D. Employant 1 500 personnes, Kerneos exploite neuf sites de production répartis entre la France, le Royaume-Uni, les Etats-Unis, la Chine et l’Afrique du Sud, ainsi que deux mines de bauxite en Grèce. Avec un chiffre d’affaires de 415 millions d’euros, contre 366 en 2013, l’entreprise réalise la moitié de ses ventes en Europe, le solde se répartissant entre les Etats-Unis et l’Asie. De son côté, Imerys, qui se présente comme le leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, a enregistré un chiffre d’affaires de plus de 4 milliards d’euros en 2015 et regroupe 16 000 salariés. Imerys est conseillé en interne par la direction juridique du groupe avec Denis Musson, group general counsel, Frédérique Berthier, deputy group general counsel, ainsi que Charlotte Beauchataud pour les aspects antitrust et Odile Perrot en financement. Latham & Watkins est intervenu sur les aspects M&A, avec Thomas Forschbach, associé, Alexander Crosthwaite, counsel, Marcela Gutierrez-Emiliani ainsi qu’Elise Pozzobon. Le bureau de Bruxelles de Jones Day a traité les aspects antitrust, tandis que le fiscal était géré en interne par Olivier Noël, directeur fiscal du groupe, et PwC Société d’Avocats avec Xavier Etienne, associé. Astorg et Kerneos sont épaulés par Goodwin avec Christophe Digoy et William Robert, associés, et Chloé Vu Thien. Kerneos est conseillé en fiscal par Mayer Brown avec Benjamin Homo associé, Elodie Deschamps, counsel et Olivia Sibieude.

Le conseil d’Astorg : Christophe Digoy, associé chez Goodwin

Une sortie financière avait été évoquée en début d’année. Pourquoi Astorg a-t-il finalement opté pour un acquéreur industriel ?

Plusieurs fonds d’investissement ont approché Kerneos au printemps en vue d’une reprise. Mais Astorg, qui avait acquis la société tout juste deux ans auparavant, a jugé qu’une sortie serait prématurée. Quelques mois plus tard, Imerys a fait acte de candidature et a su convaincre Astorg d’ouvrir les négociations. Le groupe a notamment mis en avant les importantes synergies pouvant être créées, les deux entités possédant des positionnements très complémentaires, tant en termes d’activité que de zones géographiques. En outre, Imerys est une société qui se montre respectueuse de la stratégie et du management des entreprises qu’elle reprend. L’équipe de Kerneos va d’ailleurs poursuivre son action au sein d’Imerys.

Une opération de refinancement avait été lancée en début d’année. S’agissait-il d’une alternative à la sortie ?

Effectivement, après avoir étudié les premières marques d’intérêt des fonds, Astorg avait décidé de lancer une opération de refinancement. La proposition d’Imerys a modifié les cartes. Il a fallu rapidement décider de l’option à suivre : soit finaliser le refinancement, et repousser la sortie de près de deux ans, soit céder la société. Ce contexte nous a poussés à mener l’opération très rapidement avec un important souci de confidentialité, d’autant plus important qu’Imerys est une société cotée.

Il est parfois plus difficile pour des industriels de faire preuve de rapidité…

En l’espèce, Imerys a su faire preuve de la même agilité qu’un fonds d’investissement. Il a accepté de conclure un deal rapide, sans garantie de passif, ni condition suspensive de financement. Le groupe a par ailleurs pleinement intégré les contraintes inhérentes au LBO en s’engageant sur le débouclage de la structure (refinancement de la dette, gestion des sûretés données aux banques, etc.).

In fine, quel a été l’aspect le plus complexe à gérer sur cette transaction ?

La principale difficulté a consisté à collecter les informations nécessaires à l’acquéreur sans perturber les équipes de Kerneos, ni attirer l’attention au sein de l’entreprise. Cela était notamment important pour définir les zones qui nécessiteraient des autorisations des autorités réglementaires.