La société de gestion française Napoleon Asset Management, cofondée et présidée par Stéphane Ifrah, un ancien cadre de BNP Paribas Asset Management, vient de lancer Napoleon Bitcoin Fund, le premier fonds d’investissement exposé au bitcoin déclaré et autorisé à la commercialisation dans l’Hexagone par l’AMF.
Ce fonds prend la forme d’un fonds professionnel spécialisé (FPS) de droit français réservé aux investisseurs professionnels et assimilés (fonds, sociétés de gestion et autres) capables d’investir un minimum de 100 000 euros. L’exposition au bitcoin est obtenue au moyen de contrats à terme sur bitcoin à dénouement en numéraire et cotés à la Bourse de Chicago (CME). Ce fonds offre pour la première fois en France une solution d’exposition au bitcoin au moyen d’un véhicule d’investissement réglementé. En 2017, le gestionnaire d’actifs Tobam avait proposé aux institutionnels d’investir dans le bitcoin mais au travers d’un fonds enregistré en France mais non réglementé, faute d’un cadre adéquat. Un vide réglementaire que le législateur s’est efforcé de combler en donnant un cadre à cette nouvelle activité avec la loi Pacte. Fin novembre, un décret publié dans le cadre de cette loi, a entériné la création du statut de prestataire de services en actifs numérique (PSAN). Le texte avait aussi modifié les dispositions du Code monétaire et financier relatives aux actifs éligibles à l’investissement par des fonds professionnels spécialisés (FPS), d’où le choix de véhicule financier fait par Napoleon Asset Management. Simmons & Simmons a conseillé Napoleon Asset Management avec Ian Rogers, associé, et Emilien Bernard-Alzias en gestion d’actifs et réglementation financière.
Le conseil de Napoleon Asset Management : Emilien Bernard-Alzias, avocat chez Simmons & Simmons
En quoi la création de ce premier fonds exposé au bitcoin régulé a nécessité une approche juridique spécifique ?
Le principal élément novateur tient effectivement à la nature d’actif concerné : le bitcoin. Dans un contexte où les acteurs financiers traditionnels maîtrisent mal les cryptoactifs, il a fallu identifier les bons partenaires sur cette opération, que ce soit au niveau du dépositaire ou du commissaire aux comptes. Ce sont respectivement La Financière d’Uzès et PricewaterhouseCoopers (PwC) qui ont remporté les suffrages car ils se sont intéressés très tôt aux cryptoactifs. Côté investisseurs, il était nécessaire d’assurer un processus de gestion cohérent du passif (souscription et rachat des parts du fonds) en assurant une liquidité quotidienne. C’est très différent en cela d’autres types de fonds où les délais de blocage sont plus longs et les liquidités plutôt calées sur une périodicité trimestrielle voire semestrielle. A notre niveau, nous avons dû établir une documentation juridique qui reflète ces innovations (structuration d’investissement du fonds, présentation du profil de risques de cette nouvelle gamme d’actifs) et la forme spécifique – le fonds professionnel spécialisé (FPS) - choisie pour Napoleon Bitcoin Fund. Le FPS offre de la souplesse pour les investisseurs. De plus, il présente le double avantage d’être encadré par le Code monétaire et financier et d’être régulé par l’AMF.
En quoi le contexte législatif et réglementaire a-t-il facilité le travail juridique autour de la création de ce fonds ?
Le vote de la loi Pacte a créé un contexte favorable à l’émergence d’un fonds de ce type. De son côté, l’AMF travaille depuis deux ans sur ces sujets via le lancement d’une consultation sur les initial coin offerings (ICO) et de son programme Unicorn (Universal Node to ICO’s Research & Network) qui, au-delà des ICO, englobe aussi les thématiques de la blockchain et des cryptoactifs. Quand le dossier de présentation du fonds lui a été soumis, l’AMF était prête à étudier ce type de fonds. Elle a autorisé sa commercialisation auprès des clients professionnels et non professionnels, à condition qu’ils investissent au minimum un ticket de 100 000 euros ou qu’ils détiennent des parts du fonds au travers de mandats de gestion.
Les fintechs continuent-elles d’attirer les fonds de capital-innovation en cette fin 2019 ?
En attendant la 5e édition de l’International Private Equity Market (IPEM) à Cannes fin janvier 2020 pour avoir des chiffres globaux pour l’année 2019, on peut déjà dire que les fonds devraient être attirés par les fintechs qui se positionneront sur les projets tournant autour des «stable coins» (monnaie virtuelle dont le cours est fixé sur celui de devises fiat). Début décembre, la Banque de France a déclaré qu’elle lancerait un appel à projets d’ici la fin du premier trimestre 2020 autour d’expérimentations en lien avec la création éventuelle d’une monnaie digitale de banque centrale (MDBC) désormais à l’étude à l’échelle européenne.
