Fusions-acquisitions

Davis Polk et De Pardieu sur l’acquisition par Universal Scientific Industrial du groupe Asteelflash

Le groupe chinois Universal Scientific Industrial (USI), présent sur les secteurs de la communication sans fil, de l’informatique, de l’électronique industrielle et automobile, rachète 100 % des actions de la holding de tête du groupe industriel français Asteelflash, spécialisé dans la sous-traitance électronique. Le prix global de la transaction est de 450 millions de dollars, dont 89,6 % payé en cash et 10,4 % en actions nouvelles payées par USI à la société holding du fondateur du groupe Asteelflash. Coté sur le Shanghai Stock Exchange, USI gère dix sites de production en Chine continentale, à Taïwan, au Mexique et en Pologne, et compte environ 18 000 employés dans le monde. En 2018, son chiffre d’affaires a frôlé les 5 milliards de dollars. Asteelflash a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1 milliard de dollars en 2018. Davis Polk a conseillé USI avec, à Paris, Christophe Perchet, associé, Juliette Loget, counsel, et Stéphane Daniel en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les vendeurs et le groupe Asteelflash avec Guillaume Touttée, associé, Thomas Forin, counsel, et Miriam Dounas en corporate ; Laetitia Gavoty Tolot, counsel, et Anthony Gioe’ de Stefano en concurrence ; Louise Thiébaut, counsel, en droit social, Côme Chaine en regulatory et Priscilla van den Perre, associée, en fiscal.

Trois cabinets sur la cession de l’équipementier automobile groupe Le Bélier au chinois Wencan

Guangdong Wencan Die Casting, groupe chinois spécialisé dans la fabrication de pièces et systèmes en aluminium, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires majoritaires de l’équipementier automobile français Le Bélier, dont Copernic, holding de contrôle de la famille Galland, ainsi que Philippe Dizier, directeur général, en vue de l’acquisition d’un bloc représentant 61,96 % du capital de l’entreprise. Le prix par action est de 38,18 euros. En cas de réalisation de cette acquisition du bloc de contrôle, Wencan devra déposer un projet d’offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital de Le Bélier. Ce projet de rapprochement devrait permettre au groupe Le Bélier de bénéficier des technologies de Wencan pour renforcer son développement, en particulier en Europe et en Amérique du Nord, et de s’appuyer sur Wencan en Chine pour y accroître son activité historique. BDGS Associés a conseillé le groupe Le Bélier avec Youssef Djehane, François Baylion, associés, Hannah Cobbett, Benjamin Saada, en corporate ; Guillaume Jolly et Nelson Da Riba, associés, en fiscal et Jérôme Fabre, associé, en concurrence. A Paris, Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Guangdong Wencan Die Casting avec Alan Mason, associé, Camille Chiari et Margaux Captier ; Christel Cacioppo, associée, et Marie Delmotte en droit social ; Tanguy Bardet en droit public et Stéphanie Corbière, associée, Antoine Rueda et Benjamin Cartier en droit bancaire. PwC Société d’Avocats a assuré les due diligence pour le compte du groupe Le Bélier avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Nicolas Arfel, associés, et Sarah Dezes en fiscal ; Jérôme Gertler, associé, et Claire Pascal-Oury en corporate ; Bernard Borrely, associé, et Sophie Desvallées en droit social.

Private equity

Trois cabinets sur le LBO de Keensight Capital sur le groupe Sogelink

Keensight Capital remplace Naxicap Partners en tant qu’actionnaire majoritaire du groupe Sogelink. Créé en 2000, Sogelink conçoit, développe et commercialise des solutions logicielles et SaaS pour les process métiers complexes (chantiers, infras et patrimoine). Fort de 180 collaborateurs, l’entreprise a engrangé 38 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. L’opération structurée par Keensight Capital, partiellement financée par une dette unitranche souscrite par Hayfin, permettra de consolider la position du groupe, d’accompagner son développement, notamment à l’international, et de renforcer certaines expertises. Le fondateur Ignace Vantorre et l’équipe de management dirigée par Fatima Berral sont partenaires minoritaires dans le cadre de ce LBO. Paul Hastings a conseillé Keensight Capital avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic en corporate ; Thomas Pulcini et Olivia Sibieude en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en droit social ; Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah, counsel, et Yanniv Gilquel en financement. Lamartine Conseil a accompagné Naxicap Partners, le fondateur et l’équipe de management avec Fabien Mauvais, Olivier Renault, et Emilie Renaud, associés, Agathe Fraiman et Chiara Dimberton en corporate et droit fiscal. Goodwin a représenté Hayfin avec Arnaud Fromion, associé, Laurent Bonnet et Alexander Hahn en financement.

Trois cabinets sur l’entrée de French Food Capital au capital de Class’Croute

French Food Capital, fonds spécialisé dans l’alimentaire, vient d’entrer au capital de l’enseigne de restauration rapide Class’Croute présidée depuis juin 2018 par Sébastien Chapalain qui en avait assuré la direction générale précédemment pendant un an. Le fonds y prend une position d’actionnaire majoritaire aux côtés du dirigeant de l’entreprise qui garde une part significative des actions. L’arrivée du fonds spécialisé dans l’alimentaire permet à Bpifrance et à Unigrains, actionnaires depuis 2002, de s’offrir une sortie. Avec un chiffre d’affaires qui devrait atteindre les 70 millions d’euros sur 2019, Class’Croute compte aujourd’hui 132 restaurants. Parmi les projets de croissance figurent le doublement du réseau dans 5 à 7 ans et l’accélération de la digitalisation de l’activité. Jeausserand Audouard a épaulé Sébastien Chapalain avec Erwan Bordet et Tristan Audouard, associés, et Eléonore Gaulier en corporate. Agilys Avocats a conseillé les cédants avec Baptiste Bellone, associé, et Madalina Suru en corporate. DTMV & Associés a épaulé les acquéreurs avec Thibaut Lasserre, associé, et Louis-Marie Longin en corporate.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le litige entre le Costaricain Recope et le Chinois CNPCI

La Cour d’arbitrage international de Londres vient de trancher le litige qui opposait depuis 2017 Recope, société publique de raffinage du Costa Rica et CNPCI, société chinoise de pétrole et de gaz. Le différend portait sur un accord de joint-venture conclu en 2008, visant à moderniser la seule raffinerie de pétrole du Costa Rica, pour un montant de 1,5 milliard de dollars. A l’époque, les parties avaient créé une entreprise costaricaine, Soresco. En 2013, la Contraloría General de la República, qui supervise les dépenses publiques, avait émis deux ordonnances concluant que l’étude de faisabilité technique et financière préparée pour le projet n’aurait pas dû être réalisée par l’une des filiales de CNPCI. Elle avait ordonné la suspension du projet. Recope avait alors proposé à CNPCI de réaliser à sa charge une nouvelle étude de faisabilité. Mais CNPCI avait refusé l’offre de Recope. En 2016, après trois ans de paralysie, Recope avait annoncé son intention de mettre fin à la joint-venture et de dissoudre Soresco. En 2017, CNPCI a introduit une requête d’arbitrage auprès de la CCI. CNPCI réclamait l’exécution forcée de l’accord de joint-venture. De son côté, Recope demandait la résiliation de l’accord de joint-venture et la dissolution de Soresco. Dans sa décision finale en date du 24 octobre 2019, le tribunal arbitral a accédé à la demande principale du Costaricain et a ordonné la résiliation de l’accord de joint-venture et la liquidation de Soresco. Le tribunal arbitral a conclu à cet égard que le refus de CNPCI d’accepter une nouvelle étude de faisabilité était contraire à l’accord de joint-venture. Le tribunal a rejeté la demande principale de CNPCI. A Paris, Latham &Watkins a représenté Recope avec Fernando Mantilla-Serrano et John Adam, associés, Esperanza Barròn Baratech et Diego Romero en arbitrage international. CNPCI a été conseillé à Hong Kong par le cabinet Allen & Overy et au Costa Rica par Dentons Muñoz, issu en 2017 du regroupement de Dentons avec le cabinet costaricain Muñoz Global.

Trois cabinets sur le refinancement du groupe Kiloutou

Le groupe Kiloutou, spécialisé dans la location de matériel dans le secteur de la construction et de l’industrie, a refinancé sa dette bancaire le 12 décembre 2019 via sa holding Kapla Holding, au moyen d’une émission obligataire à haut rendement de 860 millions d’euros et d’une maturité de sept ans, avec J.P. Morgan en qualité de coordinateur global et de teneur de livre unique et BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale en qualité de teneurs de livres associés. L’opération comprenait une émission divisée en deux tranches, l’une de 460 millions d’euros à taux fixe (3,37 %) remboursables en 2026 et l’autre de 400 millions d’euros à taux variable remboursables en 2026. Par ailleurs, l’opération consistait dans la mise à disposition d’un contrat de crédit renouvelable d’un montant total en principe de 120 millions d’euros, avec pour objet principal le financement des besoins généraux du groupe. Cette opération permet au groupe de sécuriser son financement jusqu’à 2026. A Paris, Weil, Gotshal & Manges a conseillé Kiloutou avec James Clarke, associé, Cassandre Porgès, counsel, Kalish Mullen et Nathalia Tekely en financement ; Alexandre Duguay, associé, et Côme Wirz en corporate. Arsene a également épaulé le groupe avec Denis Andres, associé, et Yoann Chemama en fiscal. Latham & Watkins a représenté le syndicat bancaire et les arrangeurs du crédit renouvelable avec Thomas Margenet-Baudry, associé, et Jemma Lohr McPherson en marchés de capitaux ; Xavier Farde, associé, Carla-Sophie Imperadeiro, counsel, Virginie Terzic et Matthieu Herviaux en financement.

CMS et Hogan sur le premier green bond de la foncière Ceetrus

Ceetrus, foncière commerciale et développeur immobilier mixte du Groupe Auchan, a réalisé son premier green bond placé auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant total de 300 millions d’euros. Les fonds levés grâce à cette opération seront affectés au financement et/ou refinancement d’actifs verts ou de projets nouveaux et/ou existants. Sur cette émission obligataire, BNP Paribas et Natixis ont agi en tant que coordinateurs globaux et structureurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING et Société Générale, étant les chefs de file conjoints. Les obligations portent intérêt au taux de 2,75 % l’an et ont une maturité de sept ans. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé le syndicat bancaire avec Marc-Etienne Sébire, associé, Nadia Aïssaoui et Délany Chelliah en marchés de capitaux. Hogan Lovells a accompagné Ceetrus avec Vincent Fidelle, associé, et Marie-Antoinette Rettori en marchés de capitaux.