L’opération, qui valoriserait Emlyon environ 120 millions d’euros, a été lancée suite à un processus de mise en concurrence qui avait débuté en février 2019 et attiré au départ onze fonds d’investissement. Qualium et Bpifrance se sont ainsi engagés à apporter près de 100 millions d’euros en fonds propres au cours des cinq prochaines années afin de financer les projets de développement du groupe, parmi lesquels le projet immobilier Gerland 2022 (nouveau campus d’Emlyon), construit par Altarea Cogedim, qui s’élève à 110 millions d’euros. La chambre de commerce restera néanmoins l’actionnaire de référence d’Emlyon, avec une minorité de blocage de 43 % lui offrant un droit de veto sur l’entrée de nouveaux investisseurs ou sur des décisions majeures pour le rayonnement de l’école. Le siège social et la dénomination «Lyon» dans la marque de l’établissement seront également préservés. Le pacte d’actionnaires proposé à Qualium et Bpifrance comprend également l’association des salariés au capital d’Emlyon à hauteur de 10 %, via un FCPE, ainsi que des 30 000 anciens élèves à hauteur de 3 %. En cours de finalisation, l’opération est la première de cette nature et devrait probablement faire des émules en France dans les prochains mois. La CCI Lyon Métropole a été représentée par Shearman & Sterling avec Nicolas Bombrun, associé, Martin Chassany et Rudi Pfortner en M&A, et Niels Dejean, associé, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal, par Jouvensal en concurrence avec Karin-Amélie Jouvensal, associée, ainsi que par Frêche & Associés en droit public avec Alain Frêche et Roland de Moustier, associés. Lamartine Conseil a réalisé la VDD avec Cédric Sapede, associé, et Jérôme Peyraud en corporate, et Audrey Regard en fiscal. EY Société d’Avocats a épaulé Emlyon avec Béatrice Delabre, associée, et Natacha Liaboeuf sur le structuring juridique, Joël Fischer, associé, et Bertrand Joussain en fiscal, et Clotilde Carecchio, associée, et Marie Arnaud en social. Qualium Investissement a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Gabriel Flandin, associé, et Charles-Louis Pierron en M&A, Faustine Viala, associée, et Sylvain Petit en concurrence, Philippe Grudé, special european counsel, et Lucille Villié en fiscal, et Charles-Antoine Erignac, special european counsel, et Virgile Chanel en droit public, ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Fabien Radisic, associé, Jérémie Schwarzenberg et Mathieu Echallier en fiscal, Jérôme Gertler, associé, Claire Pascal-Oury, Claudio Carvalho Victer et Olesya Monégier du Sorbier en corporate, et Bernard Borrely, associé, Sophie Desvallées et Mohamed Triaki en droit social. Bpifrance a été assisté par Luchtenberg Avocats avec Jérémie Swiecznik, associé. Sur le projet Gerland 2022, White & Case a assisté Emlyon avec Franck Peter, associé, et Henri Bousseau.

Le conseil de la CCI Lyon Métropole : Nicolas Bombrun, associé chez Shearman & Sterling

Dans quel contexte s’est déroulée cette entrée en négociations exclusives ?

Emlyon doit, à l’instar de nombreuses autres écoles de commerce consulaires, faire face à la baisse des ressources des CCI et à l’augmentation générale de ses coûts de fonctionnement dans un contexte concurrentiel mondial exacerbé. C’est pourquoi la CCI Lyon a décidé d’ouvrir le capital d’Emlyon à des investisseurs extérieurs, ce qui est une démarche innovante et visionnaire. L’entrée de Qualium et Bpifrance au capital d’Emlyon devrait ainsi permettre à l’école de franchir un nouveau cap et de renforcer sa position, notamment en développant sa présence à l’international.

Qu’est-ce qui a permis au tandem Qualium/Bpifrance de faire la différence ?

Ils ont été sélectionnés de manière collégiale, au terme d’un processus concurrentiel intense de plusieurs mois auquel onze fonds d’investissement de premier plan ont participé. Les investisseurs retenus sont ceux qui ont le mieux réussi à témoigner aux élus de la CCI et au management d’Emlyon leur compréhension des besoins de l’école afin qu’elle puisse continuer à se développer et réaliser ses projets de croissance.

Quels ont été les enjeux juridiques autour de cette opération ?

Il s’agit d’une opération inédite dans le monde des grandes écoles françaises, tant par son ampleur que par ses nombreuses complexités juridiques. Il a notamment fallu restructurer Emlyon et la transformer en une société anonyme à laquelle seront apportées les activités de formation initiale et continue. De plus, la négociation du pacte d’actionnaires a été particulièrement complexe afin de trouver un point d’équilibre entre la volonté de la CCI Lyon de conserver des droits lui permettant de préserver la culture et les fondamentaux de l’école, et celle des investisseurs d’être impliqués dans le management. Enfin, le projet immobilier du nouveau campus et la participation au projet des salariés de l’école et des anciens élèves ont également dû être intégrés dans la négociation.