Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur la cession d’Ocea Smart Building à ICG
La société d’investissement britannique ICG est entrée en négociations exclusives avec le fonds InfraVia Capital Partners en vue de prendre une participation majoritaire dans la société Ocea Smart Building (OSB), spécialiste français des compteurs intelligents (eau et chauffage). Fondé en 1996, Ocea Smart Building est l’un des leaders français de l’individualisation des consommations d’eau et dans la répartition des frais de chauffage. La société emploie 450 collaborateurs au travers de 27 sites en France. AyacheSalama a accompagné ICG avec Olivier Tordjman et Gwenaëlle de Kerviler, associés, et Julie Bailly en corporate, David Puzenat en financement, Frédéric Fuchs, associé, et Sébastien Dominguez, counsel, en concurrence, et Bruno Erard, associé, et Laurent Bibaut en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence pour le compte d’ICG avec Isabelle de La Gorce, associée, Claire Pascal-Oury, Claudio Carvalho Victer, Olesya Monegier du Sorbier, Cécile Tremblier et Jordan Benzaken pour la due diligence juridique, Nicolas Arfel, associé, Baptiste Allais et Samuel Lewin en fiscal, et Aurélie Cluzel D’Andlau, associée, et Fanny Marchiset en social. InfraVia a été conseillé par Bird & Bird avec Gildas Louvel, associé, Carole Bodin, counsel, Karlyn Desclides et Sofia El Biyed en corporate, Thomas Oster, associé, en concurrence, Benjamine Fiedler, associée, Christopher Ivey, counsel, et Floriane Bihannic en droit social, et Alexandre Vuchot, associé, et Rami Kawkabani en droit commercial, ainsi que par Astoria avec Yves Pons, associé, et Alice Monin en droit public.
Jones Day et Gide sur le tour de financement de Vade Secure
Vade Secure, spécialiste français de la sécurisation de courriers électroniques, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 70 millions d’euros. Un tour de table effectué auprès d’un pool d’investisseurs contrôlé par General Catalyst, qui devient ainsi majoritaire. A l’issue de l’opération, les quatre fondateurs de l’entreprise, quelques salariés et le fonds d’investissement ISAI conservent des parts. L’objectif est de permettre notamment à l’entreprise de conquérir le marché américain, qui représente actuellement 30 % de son chiffre d’affaires. Fondé en 2009, Vade Secure développe une technologie permettant de détecter les menaces et protéger les mails. La start-up lilloise protège à ce jour plus de 600 millions de messageries électroniques dans le monde, notamment aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Ses clients se répartissent entre des opérateurs télécoms (Vodafone, Orange, British Telecom…), des PME, des équipementiers, des collectivités locales et des entreprises telles que Le Point, et L’Humanité. Jones Day a assisté Vade Secure et ses actionnaires existants, dont ISAI, avec Renaud Bonnet, associé, Paul Maurin et Hortense Fouilland en corporate, Nicolas Brice, associé, et Pierre Barthélemy sur les aspects réglementaires, Philippe Marchiset en propriété intellectuelle, Nicolas André et Stéphane Raison en fiscal, et Jean-Michel Bobillo, associé, et Charlotte Bienabe en droit social. General Catalyst a été conseillé par Gide avec David-James Sebag, associé, Pauline Schaeffer et Sarah Doray en M&A, ainsi que par Ropes & Gray sur les aspects US.
Cinq cabinets sur la levée de fonds de PayFit
La société d’investissement Eurazeo Growth a pris une participation minoritaire au capital de PayFit, spécialiste des outils SaaS de gestion de paie et de ressources humaines. Le fonds apporte ainsi 35 millions d’euros en tant que chef de file d’un tour de table de 70 millions d’euros réalisé aux côtés de Bpifrance, via son fonds Large Venture, et des partenaires historiques de la société, à savoir Accel Partners, Frst (anciennement Otium Venture) et Kima Ventures. L’objectif est de permettre à PayFit de poursuivre son expansion européenne, avec notamment l’ouverture de bureaux en Italie dès 2020, et de développer de nouveaux modules qui viendront compléter son offre. Fondée en 2016, PayFit propose une solution SaaS qui permet aux entreprises de simplifier la gestion de la paie et des déclarations sociales. L’entreprise compte à ce jour 300 employés répartis dans ses bureaux à Paris, Barcelone, Berlin et Londres. Elle revendique 3 000 entreprises clientes parmi lesquelles Heetch, Le Slip Français, Station F, Alan, Doctolib ou encore Big Mamma. Orrick a assisté Payfit avec Benjamin Cichostepski, associé, Olivier Vuillod et Gisèle Esteves Guedes. Jones Day a représenté Bpifrance avec Renaud Bonnet, associé, Sandra Baes et Yves Gillard. Gide a conseillé Eurazeo Growth et Bpifrance sur la partie equity avec Pierre Karpik, associé, Louis Oudot de Dainville, counsel, et Thomas Lettieri en M&A. Baker McKenzie a accompagné Accel Partners avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Gautier Valdiguié. D’Ornano & Associés a réalisé les due diligences financières, juridiques, fiscales et sociales pour le compte des investisseurs avec Raphaëlle d’Ornano, associée, Pierre-Antoine Canovaet, Adrien d’Hauthuile et Marine Blondeau.
Fusions-acquisitions
Fidal et HW&H sur la reprise d’Espaces Verts par InVivo Retail
InVivo Retail, filiale de l’Union de Coopératives Invivo spécialisée dans la jardinerie, la distribution alimentaire et l’animalerie, met la main sur la société Espaces Verts, qui exploite 29 jardineries sous l’enseigne Gamm Vert. L’opération a été effectuée auprès du groupe coopératif agroalimentaire Maïsadour. Avec ses trois enseignes Jardiland, Gamm Vert et Delbard, InVivo Retail a désormais pour ambition de devenir leader européen de la jardinerie. Le groupe exploite aujourd’hui plus de 100 magasins en succursale, soit près de 15 % du réseau Gamm Vert sur un territoire qui s’étend de Pornic à Nevers et de l’Ouest de la région parisienne jusqu’à Poitiers. Fidal a accompagné InVivo Retail avec Olivier Josset, associé, et Fabien Gonzalez en corporate, et Mikaël Maheust, associé, en fiscal. Hertslet Wolfer & Heintz a représenté Maïsadour avec Fabrice Bauman, associé, et Arielle Legret.
Quatre cabinets sur le rachat de Medidata par Dassault Systèmes
L’éditeur français de logiciels de conception et de fabrication Dassault Systèmes a signé un accord définitif en vue de s’offrir la société américaine Medidata Solutions, Inc., spécialiste de la transformation numérique des sciences de la vie. L’opération, financée entièrement en numéraire au prix de 92,25 dollars par action ordinaire de Medidata, sera réalisée pour une valeur d’entreprise totale de 5,8 milliards de dollars (5,1 milliards d’euros). Il s’agit de la plus importante acquisition jamais réalisée par Dassault Systèmes, qui entre ainsi dans l’univers des données de santé sur les essais cliniques. La finalisation de l’acquisition est attendue au cours du dernier trimestre 2019. Créé en 1999, Medidata développe des solutions cliniques Cloud utilisées par 1 300 clients dans le monde, parmi lesquels Sanofi, Pfizer ou encore AstraZeneca, en vue de leur permettre de développer leurs innovations thérapeutiques et leurs performances opérationnelles. La société basée à New York a réalisé l’an dernier un chiffre d’affaires de 636 millions de dollars. Dassault Systèmes a été conseillé par Skadden avec Armand Grumberg, associé, François Barrière, counsel, Julien Zika et Corentin Charlès en corporate, et Thomas Perrot, associé, et Margaux Lizé en fiscal, ainsi que par Clifford Chance sur le financement avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement, et Aline Cardin, associée, en droit boursier. Norton Rose Fulbright a accompagné Medidata avec, à Paris, Antoine Colonna d’Istria, associé, et Chloë Mockel. Bredin Prat a assisté les banques (Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, MUFG Bank, Ltd et Société Générale) avec Samuel Pariente, associé, Mathieu Arnault et Vincent Delcourt en financement, et Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Jean-Baptiste Frantz en fiscal.
Cinq cabinets sur l’acquisition d’Atlas For Men par Latour Capital
Le fonds Activa Capital a cédé la chaîne de vêtements et accessoires outdoor pour hommes Atlas for Men à Latour Capital. Ce dernier est désormais le nouvel actionnaire majoritaire du groupe, aux côtés notamment de Marc Delamarre et de son équipe de management. Access Capital Partners et Indigo Capital complètent le tour de table en tant qu’investisseurs minoritaires. Créé en 1999, Atlas for Men est le leader européen de la vente multicanal de vêtement outdoor pour homme, acquis en 2016 par Activa Capital auprès du groupe italien De Agostini. Pendant cette période, la marque a accéléré son développement à l’international avec des ouvertures en République Tchèque, Slovaquie et au Royaume-Uni. Avec une présence dans onze pays en Europe, Atlas for Men a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 189 millions d’euros. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Latour Capital avec Faustine Viala, associée, et Sarah Bouchon en concurrence, Philippe Grudé, special european counsel, et Lucille Villié en fiscal, Paul Lombard, associé, Igor Kuktha, special european counsel, Ralph Unger et Ghita Lorabi en financement, et Christophe Garaud, associé, Gil Kiener, Marie Aubard, Justine Ricaud et Paul Dumas en corporate. Les investisseurs ont également été épaulés par Agilys avec David Kalfon pour le financement senior, ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, pour le financement mezzanine. McDermott Will & Emery a accompagné le management d’Atlas For Men avec Carole Degonse, associée, Herschel Guez et Charline Boulenger en corporate, ainsi qu’Activa Capital avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Louis Leroy et Emmanuelle Turek. Arsene a également assisté le management en fiscal avec Franck Chaminade, associé, et Ludovic Genet.
Droit général des affaires
Darrois et Gide sur l’émission obligataire de Vivendi
Le géant des médias Vivendi a réalisé une émission obligataire d’un montant de 2,1 milliards d’euros. Cet emprunt est constitué de trois tranches de 700 millions d’euros chacune, arrivant à échéance en 2022, 2025 et 2028 et portant intérêt à taux fixe. Les obligations seront négociées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. L’émission a été placée auprès d’investisseurs institutionnels via un syndicat bancaire composé de Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial S.A., HSBC Bank plc, Merrill Lynch International, Mizuho Securities Europe GmbH, MUFG Securities (Europe) N.V., Natixis, NatWest Markets Plc et Société Générale. Cette opération a pour objectif de financer le projet d’acquisition de M7 par le groupe Canal+, et de refinancer l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros arrivant à échéance en décembre 2019 ainsi que les besoins généraux de Vivendi. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Vivendi avec Laurent Gautier, associé, et Romain Querenet de Breville en marchés de capitaux, et Loïc Védie, associé, en fiscal. Gide a assisté Société Générale et les agents placeurs avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Stéphanie Trost et Aude-Laurène Dourdain.
White et Allen sur l’emprunt obligataire de Spie
Spie, spécialiste des services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, a placé une émission obligataire d’un montant total de 600 millions d’euros, à maturité sept ans. Cotées sur Euronext Paris, les obligations portent intérêt à un coupon annuel de 2,625 %. Le produit de cette émission sera affecté au refinancement partiel du crédit senior du groupe, et lui permettra en outre d’allonger la maturité moyenne de sa dette. White & Case a conseillé Spie avec Thomas Le Vert, associé, Tatiana Uskova et Thierry Nkiliyehe en marchés de capitaux, et Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal. Allen & Overy a représenté le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, et Quentin Herry en marchés de capitaux, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.
