A compter du 1er octobre prochain (date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016), les acteurs du M&A en France vont devoir intégrer dans leur pratique l’obligation précontractuelle d’information dorénavant prévue à l’article 1112-1 du Code civil. Même si une première analyse de ce texte soulève plusieurs interrogations, il ne devrait toutefois pas être à l’origine d’une révolution de la pratique. Son application donnera lieu cependant à quelques ajustements d’importance.
Par Ermine Bolot, avocat associé, et Guillaume Briant, avocat, Dechert
L’obligation d’information sera de plus très certainement interprétée à la lumière de l’exigence de bonne foi dans les négociations qui figure désormais à l’article 1104 du Code civil.
Pour mémoire, le non-respect de cette obligation d’information engagera la responsabilité de la partie fautive, laquelle pourra être condamnée à payer des dommages et intérêts que l’opération de M&A ait été réalisée ou non. En outre, la partie non fautive pourra le cas échéant obtenir l’annulation du contrat dans les conditions applicables aux vices du consentement (notamment, au titre du dol ou de la réticence dolosive).
