Financée sur fonds propres, l’opération donne naissance à un leader européen pesant près de 2,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Elle reste toutefois conditionnée à l’approbation des autorités de concurrence et à l’obtention par A.T.U. d’une réduction du montant de ses loyers ; «condition majeure pour le retour d’A.T.U. vers une croissance durable et rentable», souligne l’acquéreur.

Fondé en 1985, A.T.U. propose des services d’entretien, de maintenance et de réparation multimarques dans ses 577 centres en Allemagne, ainsi qu’en Autriche (25) et en Suisse (6). Reprise en 2004 par KKR à l’occasion d’un LBO, la société connaît quelques années plus tard des difficultés à la suite d’un ralentissement de ses ventes. Fin 2013, le fonds cède le contrôle aux créanciers qui concèdent alors une réduction de dette de près de 600 millions d’euros. Avec l’appui d’une nouvelle équipe de direction, un travail de restructuration a été initié. Le groupe, qui reste fragile financièrement, emploie aujourd’hui près de 10 000 collaborateurs et affiche un chiffre d’affaires de près de 1 milliard d’euros.

Par cette acquisition, Mobivia se renforce sur le principal marché européen qu’est le marché allemand. Basé à Lille, le groupe, détenu par plusieurs familles originaires du nord de la France s’est construit autour de la marque Norauto. Après plusieurs acquisitions, dont celle de Midas en 2004, il prend le nom de Mobivia en 2010. Avec plus de 1 300 points de vente, il est aujourd’hui présent dans 16 pays en Europe, Afrique et Amérique latine. Spécialisée dans l’entretien et l’équipement de véhicules multimarques, l’entreprise se développe également depuis quelques années sur le marché de la mobilité. Un incubateur a ainsi été créé pour accompagner des start-up innovantes sur ce secteur. Latham & Watkins a conseillé Mobivia, avec une équipe internationale composée à Paris de Denis Criton, associé, Etienne Gentil, counsel, et Louise Bellanger. Weil Gotshal & Manges a accompagné A.T.U. avec ses bureaux allemands.

Le conseil de Mobivia : Denis Criton, associé au sein de Latham & Watkins

Comment s’est initié ce rapprochement ?

Il s’agit d’une opération assez naturelle pour Mobivia qui, bénéficiant déjà d’une position de leader en France, acquiert le n° 1 Allemand et assure ainsi son entrée sur le premier marché européen. Mobivia avait d’ailleurs déjà regardé le dossier avant le lancement des enchères. Sa connaissance de l’entreprise et de son activité a été un élément concurrentiel décisif au bénéfice de Mobivia, qui entend assurer à A.T.U. une viabilité sur le long terme. Tout en tenant compte des spécificités du marché allemand, Mobivia compte s’appuyer sur son expérience, et le succès de Norauto, pour donner un nouvel essor à A.T.U.

Quelles sont les caractéristiques de l’opération sur le plan juridique ?

Au-delà du process de fusion-acquisition industrielle, la principale particularité du dossier repose sur la nature de l’une des conditions suspensives. L’acquisition ne pourra se conclure que si le management réussit à négocier une réduction des loyers de certains magasins à des niveaux de marché, les loyers actuels ne permettant pas d’assurer la viabilité à long terme d’A.T.U., telle qu’imaginée par Mobivia.

La dimension internationale du deal a-t-elle complexifié les négociations ?

Le deal est effectivement très européen avec un acheteur français, une cible allemande et des vendeurs anglo-saxons. Les négociations se sont déroulées en bonne intelligence, mais il a fallu gérer les différences culturelles entraînant des attentes différentes des deux côtés, avec des approches très business pour l’un et plus financières pour l’autre.