Private equity

Bird et Walter Billet sur la levée de StarOfService

La start-up StarOfService, dédiée à la recherche de service de proximité, réalise une nouvelle levée de fonds de 10 millions de dollars (environ 9 millions d’euros) auprès de six business angels et des fonds Enern Investments et Point Nine Capital. Ces derniers rejoignent les investisseurs historiques, parmi lesquels des entrepreneurs comme les créateurs de Blablacar ou l’ancien dirigeant d’eBay ainsi que le fonds Kima Venture, qui avaient déjà apporté 2 millions de dollars lors des tours précédents. Fondée en 2013, StarOfService met en relation des particuliers avec des prestataires de services pour répondre à un large éventail de besoins : photographie, travaux, cours particuliers… Avec plus de deux millions de requêtes par an, le site génère un chiffre d’affaires de 800 millions de dollars (environ 714 millions d’euros) pour les prestataires de services inscrits. Il est déjà actif dans plusieurs pays dont l’Italie, l’Espagne, l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Pologne, l’Australie, le Canada, la Turquie, le Brésil et l’Inde. StarOfService a été accompagné par Bird & Bird avec David Malcoiffe, associé, et Lionel Berthelet en corporate, Nathalie Devernay, associée, sur les aspects de droit du travail ainsi que Géraldine Arbant, associée, Lucie Curtit et Estelle Henry-Mayer sur les aspects liés à la propriété intellectuelle. Les investisseurs ont été conseillés par le cabinet italien Nctm, le tchèque Ak-Pkk et le cabinet allemand Von Ferber Langer. Le cabinet Walter Billet Avocats est intervenu sur les aspects français avec Fabien Billet et Alan Walter, associés.

Cinq cabinets sur le LBO de Lagarrigue

Ardian est entré en négociations exclusives avec Azulis Capital en vue de devenir actionnaire majoritaire dans le fabricant d’appareils orthopédiques Lagarrigue. L’équipe dirigeante se renforce pour l’occasion. Les minoritaires Galia Gestion et BNP Paribas Développement sortent tandis qu’iXO Private Equity, entré en 2008, conserve une participation. Créé en 1976, Lagarrigue conçoit et fabrique de grands appareillages orthopédiques sur mesure : prothèses, corsets, orthèses… L’entreprise s’appuie notamment sur un réseau de 33 agences ainsi qu’une présence dans les hôpitaux et centres de rééducation pour accompagner les patients. Employant près de 500 personnes, Lagarrigue prévoit un chiffre d’affaires de plus de 50 millions d’euros pour 2016, contre 21 millions d’euros en 2011 à l’entrée d’Azulis. Les investisseurs étaient conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, Alexandra Stoicescu en corporate, Edouard de Lamy, associé, Anne Guillabert, et Frédéric Bosc en fiscal. B&L Avocats a mené la due diligence social avec Anne-Laure Bénet, associée, et, Victoire Potocki. Les cédants et les managers ont été conseillés par Agilys avec Pierre Jouglard, Carolle Thain-Navarro, Baptiste Bellone et Karine Violeau, associés. Les prêteurs seniors étaient accompagnés par Chabrerie Baert Associés avec Chucri Serhal. Les mezzaneurs étaient conseillés par Volt Associés avec Alexandre Tron, associé.

Fusions-acquisitions

Pinsent, Dechert et Gaftarnik sur le rachat de KDS

L’éditeur de logiciels KDS a été repris par American Express Global Business Travel (GBT), une joint-venture créée par American Express et un groupe d’investisseurs mené par l’américain Certares LP. Fondé en 1994, KDS propose des solutions de gestion des voyages d’affaires et des notes de frais. Utilisé par près de 4 000 sociétés, son produit Neo propose ainsi un système de réservation de porte-à-porte et une application mobile de voyage. La société a été soutenue par plusieurs investisseurs, dont Amundi Private Equity Funds, qui profite de l’opération pour céder ses parts. Basé en France, KDS est aussi implanté au Royaume-Uni, en Allemagne et aux Etats-Unis. Présent dans près de 140 pays, GBT propose aux entreprises, de toutes tailles et de tous secteurs, un service complet de gestion de voyages d’affaires et de réunions. KDS est conseillé par Pinsent Masons avec Frédéric Ichay, associé, Julien Espeillac et Romain Castelli en corporate, Jean-François Rage, associé, Coline Bied-Charreton et Maxime Hermes en social, Eugénie Berthet et Franck Lagorce, associés, et Steven Guthknecht en fiscal, ainsi que par Annabelle Richard, associée, Guillaume Morat et Florent Lallemant en nouvelles technologies. Amundi était conseillé par Gaftarnik, Le Douarin & Associés avec Mickaël Levi, associé. De son coté, GBT était conseillé par une équipe internationale de Dechert avec à Paris François Hellot, associé, Aymeric Gibon, Gwendoline Hong Tuan Ha et Laurent Kocimski en corporate, Sophie Lafay et Emmanuelle Benvenuti sur les aspects de droit des sociétés français, Thibault Meiers, Alexandra Briens et Sophie Montagne en social, Pierre-Olivier Ally et Clémence Boland sur les aspects de propriété intellectuelle.

MBA et EY sur l’acquisition d’Eukréa par Delair-Tech

Le fabricant de drones industriels Delair-Tech réalise l’acquisition d’Eukréa Electromatique, un éditeur de logiciels pour systèmes embarqués. Ce rapprochement capitalistique fait suite à une collaboration historique entre les deux sociétés, Delair-Tech travaillant déjà avec plusieurs solutions électroniques élaborées par Eukréa. L’entreprise sécurise ainsi un partenariat stratégique et enrichit sa force R&D de compétences clés. Implantée à Bordeaux, Eukréa Electromatique développe des solutions électroniques et logicielles optimisées pour Linux embarqué. De son côté, Delair-Tech met à disposition des professionnels des données collectées et analysées par des drones de longue portée. La société propose également une solution intégrée de traitement des données, pour l’aide à la décision dans les métiers de l’industrie. Delair-Tech compte plus de 70 employés et intervient dans de nombreux domaines tels que l’agriculture, les infrastructures linéaires, l’énergie, les mines ou encore la construction. Delair Tech était conseillé par Moisand Boutin & Associés avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Eric du Peloux. Eukréa Electromatique était accompagnée par EY Société d’Avocats avec Claire Champion.

Gide et Lamy sur le partenariat entre Spineway et Tinavi Medical Technologies

Le spécialiste des implants chirurgicaux pour la colonne vertébrale Spineway, coté sur Alternext, a signé un partenariat avec le groupe chinois Tinavi Medical Technologies, coté sur le NEEQ Stock Market, visant à assurer la distribution de ses produits en Chine. En outre, Tinavi va investir près de 1,4 million d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital réservée qui doit être organisée d’ici la fin de l’année. A l’issu de l’opération, Tinavi détiendra 9,09 % du capital et 5,04 % des droits de vote de Spineway et, en cas d’exercice des BSA, 17,36 % du capital et 10,59 % des droits de vote. L’entreprise a développé des dispositifs médicaux innovants, dont un robot orthopédique intelligent capable d’exécuter des chirurgies sur l’intégralité du rachis. Gide a conseillé Tinavi Medical Technologies avec, à Paris, Antoine Tézenas du Montcel, associé, Régis Henry et Elise Bernard. Lamy-Lexel a accompagné Spineway avec Vincent Médail, associé, et Benoît Colson.

Quatre cabinets sur le rachat de Tikehau d’un actif logistique

Tikehau IM a fait l’acquisition d’un actif logistique situé à Charenton-le-Pont, en région parisienne, auprès de Compagnie du Parc de Bercy. L’actif représente une surface bâtie de 29 000 m2 pour un terrain de 44 200 m2. Situé à proximité du centre commercial Bercy 2, l’entrepôt bénéficie d’une bonne accessibilité routière. Le financement de l’opération est apporté par Berlin Hyp. Tikehau a été conseillé par Lacourte Raquin Tatar avec Emilie Capron, associée, sur les aspects corporate et financement, ainsi que par BDGS Associés en fiscal avec Guillaume Joly, associé, et Nelson Da Riba. L’étude Allez & Associés a géré les aspects notariaux. Le prêteur a été conseillé par Ashusrt avec Hassan Javanshir, associé, Camille Chadab et Thomas Ehrecke en financement, Guillaume Aubatier, associé, et David Noblinski en immobilier ainsi que Marion Albenque en corporate. Compagnie du Parc de Bercy était accompagné par Gide avec Antoine Mary, counsel, et Pierre-Adrien Vibert ainsi que par l’étude Wargny & Katz avec Nicolas Masseline.

Droit général des affaires

VGG sur la cession par la Caisse des dépôts d’actions Veolia Environnement

La Caisse des dépôts vient de céder 22,5 millions d’actions Veolia Environnement, représentant près de 4 % du capital de la société, pour un montant de 456 millions d’euros. Réalisé par la voie d’un placement privé par construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels, ce désengagement devrait lui permettre d’affecter de nouveaux fonds pour financer la construction de logements sociaux et favoriser la rénovation thermique de certains bâtiments. La Caisse détiendrait désormais 4,62 % du capital de Veolia Environnement et 8,36 % des droits de vote. Elle s’est engagée auprès des teneurs de livre associés, Citigroup et Morgan Stanley, à conserver l’intégralité de sa participation résiduelle dans Veolia pour une période de 180 jours, sous réserve de certaines exceptions usuelles. La Caisse des Dépôts était conseillée, sur les aspects de droit français, par Villey Girard Grolleaud avec Pascale Girard et Frédéric Grillier, associés, et Léopold Cahen. Travers Smith la conseillait sur les aspects de droit américain.

Gide sur la reprise de Robolution par 360 Capital Partners

360 Capital Partners a signé un accord avec Orkos Capital pour reprendre la gestion de Robolution Capital, un fonds de 80 millions d’euros spécialisé dans la robotique. Dominique Rencurel, Bruno Bonnell et Jean-Jacques Bertrand, à l’origine de Robolution rejoignent l’équipe de 360 Capital Partners. Lancé en 2014, Robolution Capital soutient des entreprises positionnées sur la robotique, l’intelligence artificielle et l’Internet des objets, en phase de création ou de développement. Le fonds a déjà mené huit investissements, dont fait partie la société Navya, qui développe un véhicule sans conducteur ou encore Ez-wheel, qui a créé une roue électrique autonome. Avec l’intégration de ce septième fonds, 360 Capital Partners détient désormais plus de 300 millions d’euros sous gestion. Gide a conseillé 360 Capital Partners avec Rima Maîtrehenry, counsel, et Valentin Olivet.